Дата принятия: 30 июля 2009г.
Номер документа: А06-1631/2009
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
http://astrahan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Астрахань
Дело №А06-1631/2009
30 июля 2009 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2009 года
Полный текст решения изготовлен 30 июля 2009 года
Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Негерева С. А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Севастьяновой Ю. С.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Открытого акционерного общества «Волгоград-Лада», г. Волгоград, ул. Авторемонтная, 11 к Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме «Астрахань-АВТОВАЗ», Астраханская область, Приволжский район, село Кулаковка, ш. Три Протока,
Третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-технический центр», г. Волгоград, ул. Авторемонтная, 11, 2) Открытое акционерное общество «Техцентр Южный», г. Волгоград, ул. Латвийская, 60, 3) Закрытое акционерное общество «Торговый дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть», г. Волгоград, ул. Авторемонтная, 10
о признании недействительными принятые общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Астрахань-АВТОВАЗ» 15 декабря 2008 года решения
при участии:
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: Чирков Г.П - директор, паспорт 1808-243861,
от третьих лиц: 1) Кальнова О.В. - доверенность от 29.10.2008 года,
2) Галаган С.А. - доверенность от 04.12.2008 года,
3) Галаган С.А. - доверенность от 27.07.2009 года.
установил:
ОАО «Волгоград-Лада» обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к ООО ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Астрахань-АВТОВАЗ» 15 декабря 2008 года.
В процессе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Инженерно-технический центр», ОАО «Техцентр Южный», ЗАО «Торговый дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть».
В судебное заседание представитель истца не явился, извещен надлежащим образом. Ходатайствовал об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явки своего представителя. Суд отказывает в удовлетворении ходатайства, так как не представлены доказательства, свидетельствующие о невозможности явки представителя истца. Кроме того, истец, являясь юридическим лицом, имеет возможность направить для участия в судебном заседании другого представителя.
Из искового заявления следует, что 15.12.2008 года состоялось внеочередное собрание участников ООО ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ», в котором приняли участие представители ОАО «Волгоград-Лада», ООО «Инженерно-технический центр», ОАО «Техцентр Южный». Истец считает принятые на данном собрании решения недействительными по следующим основаниям. Чирков Г.П., участвовавший от имени ОАО «Волгоград-Лада», на основании доверенности от 10.05.2007 года не имел права на участие в собрании, так как все доверенности на его имя были отозваны 18.10.2007 года. ООО «Инженерно-технический центр» приобрел долю на основании сделки купли-продажи с ответчиком, однако эта сделка признана недействительной по решению Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06-6160/07, вступившим в законную силу. ОАО «Техцентр Южный» приобрел долю вследствие проведенной процедуры увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество. Однако решение общего собрания участников, на основании которого было произведено увеличение уставного капитала признано недействительным решением Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06-6255/2008-17.
Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснив, что истец не доказал отзыва доверенностей у Чиркова Г.П. Сам Чирков Г.П. уведомления об отзыве его доверенностей не получал. Почтовое уведомление, приложенное истцом, не подтверждает, что был направлен отзыв доверенностей, а не была направлена другая корреспонденция. Более того, в данном почтовом отправлении содержался отзыв ОАО «Центр-Ремонт-Лада» на исковое заявление ОАО «Волгоград-Лада». В обществе было несколько печатей одновременно, часть документов скреплялось одной, часть – другой печатью. О фальсификации печатей не заявлялось.
Представитель третьего лица - ООО «Инженерно-технический центр» исковые требования не признал и пояснил, что их общество приобрело долю ООО ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» и полностью оплатило ее в сумме 300.000 рублей. Изменения в Уставе общества были зарегистрированы в установленном порядке. Ссылка истца на решение первой инстанции по делу №А06-6255/08 несостоятельна, так как данное решение суда отменено постановлением суда апелляционной инстанции.
Представитель третьих лиц - ОАО «Техцентр Южный», ЗАО «Торговый дом Волгоградское производственное объединение Волгохимнефть» исковые требования признал несостоятельными, пояснив, что отзыв доверенности Чиркова Г.П. истцом не доказан, о фальсификации печатей им не заявлялось, решение арбитражного суда по делу №А06-6255/08 отменено постановлением суда апелляционной инстанции.
Выслушав представителей участников процесса и исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования необоснованные по следующим основаниям.
15.12.2008 года состоялось внеочередное собрание участников ООО ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ», в котором приняли участие представители ОАО «Волгоград-Лада», ООО «Инженерно-технический центр», ОАО «Техцентр Южный» (л.д.12-16).
Одним из оснований иска истец считает недействительность доверенности Чиркова Г.П. принявшем участие от имени ОАО «Волгоград-Лада» в связи с отзывом доверенности и недействительностью печати (л.д.18).
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.
Истец представил в доказательство оснований копии почтовых отправлений от 18.10.2007 года в адрес Галаган С.А., Чеботарь А.В., Якименко С.В., Чирков Г.П (л.д.25).
Ответчик представил копии почтовых отправлений истца в тот же день 18.10.2007 года, отправленных также на имя Штондина В.М., Мажуга В.В., Стукалина О.Е, Алексеевой Н.М., Кирпичева Б.А., ИФНС по Дзержинскому району (л.д. 49-50), судебный акт и отзыв по нему, где участниками по делу являются все указанные лица.
Суд признает обоснованным возражения ответчика и третьих лиц, что истец не доказал факта вручения либо направления отзыва доверенностей Чиркова Г.П. на представление интересов ОАО «Волгоград-Лада». Также состоятельны возражения ответчика и третьих лиц о действительности печати, удостоверявшей доверенность на имя Чиркова Г.П. Заявление о фальсификации документа и исключения его из числа доказательств не подавалось, следовательно, данный документ нельзя признать недействительным по данным основаниям.
Исковые требования, основанные на признании арбитражным судом по делу №А06-6255/2008-17 недействительным решений общего собрания участников ООО ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» от 14.05.2007 года несостоятельны, так как Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 года по делу №А06-6255/2008-17 решение арбитражного суда первой инстанции от 20.02.2009 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Исковые требования, основанные на отсутствии у ООО «Инженерно-технический центр» права на участие в оспариваемом собрании участников вследствие отсутствия у общества доли общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» также не состоятельны.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.04.2009 года (л.д.38-46) о юридическом лице ООО ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» следует, что ООО «Инженерно-технический центр» зарегистрирован в качестве учредителя с долей в 300.000 рублей.
Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании своих учредительных документов, положения которых обязательны для юридического лица в отношениях с его учридителями (участниками) и третьими лицами.
Следовательно, ООО «Инженерно-технический центр», находясь в Едином государственном реестре юридических лиц ООО ПКФ «Астрахань-АВТОВАЗ» имеет все права участника данного общества и правомерно участвовало в обжалуемом собрании участников 15 декабря 2008 года.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Оценив собранные доказательства в совокупности, суд признает, что истец не доказал наличия оснований для признания недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Астрахань-АВТОВАЗ» 15 декабря 2008 года.
Исковые требования следует признать не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Расходы, понесенные истцом по уплате государственной пошлины, и другие судебные расходы, возмещению не подлежат.
На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через суд вынесший решение по правилам, предусмотренным статьей 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации либо согласно статье 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационную инстанцию в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта путем подачи кассационной жалобы через суд вынесший решение.
Судья
С. А. Негерев
