Дата принятия: 05 июня 2008г.
Номер документа: А06-1395/2008
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. губернатора Анатолия Гужвина, д. 6а
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Астрахань
Дело №А06-1395/2008 - 20
05 июня 2008 года
Арбитражный суд Астраханской области
в составе: Судьи Баскаковой И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Безрук И.И.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ООО ПКФ «Спрут 01»
к 1. Сепкулову Исмягилю Якубовичу,
2. Мефтахутдиновой Эльвире Исмягилевне
3. ООО ПКФ «Югэнерго»
о признании договора уступки доли в уставном капитале недействительным
При участии:
от истца: Соколов А.М. – директор, паспорт, копия приказа о назначении директора от 09.10.2006 г.
от ответчиков: 1. Сепкулов И.Я. – паспорт,
2. Сепкулов И.Я. – представитель по доверенности от 30.04.2008 года.
3. Сепкулов И.Я. – директор, паспорт, копия протокола общего собрания от 22.08.2007 г.
Истец обратился с настоящим иском к ответчикам о признании договора о безвозмездной уступке доли в уставном капитале ООО ПКФ «Югэнерго» в размере 37 313 руб., что составляет 34,26% уставного капитала ООО ПКФ «Югэнерго», заключенного между Сепкуловым Исмягилем Якубовичем и Мефтахутдиновой Эльвирой Якубовны – недействительным, по тем основаниям, что не соблюдена форма сделка по уступке доли.
Иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка совершена не в простой письменной форме, как указано в п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в п.5.6 Устава Общества, а была нотариально удостоверена.
Представитель истца в судебном разбирательстве поддержал исковые требования согласно доводам искового заявления, считает, что сделка уступки доли недействительна, поскольку не соблюдена форма сделки по уступке доли в уставном капитале, предусмотренная Уставом общества, просит исковые требования удовлетворить. При этом истец пояснил, что заявляет требования о признании данной сделки недействительной по основаниям, указанным в исковом заявлении, а дополнение к исковому заявлению, согласно которому истец ссылается на положения ст.170 ГК РФ как основание для признания данной сделки недействительной – не заявляет и просит эти дополнения суд не рассматривать.
Судом данные доводы истца приняты.
Ответчики Мефтахутдинова Э.И. и ООО ПКФ «Югэнерго» исковые требования не оспорили, согласно отзывов на иск просят суд иск о признании договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале по основанию несоблюдения формы сделки - удовлетворить. Ответчик Сепкулов И.Я. в судебном разбирательстве также пояснил, что не возражает удовлетворить требования истца о признании недействительным оспариваемого договора.
В порядке ст.163 АПК РФ в судебном разбирательстве объявлялся перерыв с 03 июня 2008 г. по 05 июня 2008 г.
Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела и представленные документы, суд
У с т а н о в и л:
В настоящем иске заявлены требования о признании недействительным договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО ПКФ «Югэнерго» от 13 февраля 2008 г., заключенного между участником ООО ПКФ «Югэнерго» Сепкуловым Исмягилем Якубовичем и третьим лицом Мефтахутдиновой Эльвирой Исмягилевной.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, чтосогласно указанному договору Сепкулов И.Я. в соответствии со ст. 21, 154, 157, 160, 161 ГК РФ, п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества безвозмездно уступил Мефтахутдиновой Э.И. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО ПКФ «Югэнерго» в размере 37.313 рублей, что составляет 34,26 % Уставного капитала ООО ПКФ «Югэнерго», с передачей ей прав и обязанностей, предусмотренных гражданским законодательством в части правопреемства.
Истец, как участник ООО ПКФ «Югэнерго считает, что данная сделка (как указано в исковом заявлении) совершена в нарушение п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в соответствие с п. 5 ст. 21 указанного закона продажа или уступка иным образом долей уставного капитала третьим лицам не допускается, если этот вид уступки не оговорен Уставом.
Кроме того, истец полагает, что данная сделка совершена в нарушение п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в котором установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. В самом договоре также имеется ссылка на ст. 161 ГК РФ, предусматривающую именно простую письменную форму.
Истец указывает на то, что сделка между Сепкуловым И.Я. и Мефтахутдиновой Э.И. была совершена не в простой письменной форме, как указано в п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в п. 5.6 Устава общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Югэнерго», а в нотариально удостоверенной форме.
Истец указывает, что несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале, предусмотренной уставом общества, влечет ее недействительность и ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, просит признать указанный договор недействительным в связи с несоблюдением формы сделки уступки доли в уставном капитале.
Ответчики согласно поступивших 03.06.2008 г. отзывов на иск просят удовлетворить исковые требования о признании недействительным договора от 13.02.2008 г. по причине несоблюдения формы сделки.
В соответствии с положениями ст.49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Суд считает, что по данному спору признание исковых требований ответчиками противоречит закону, в связи с чем признание иска судом не принимается.
Суд считает, что требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 21Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Согласно п. 5 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
В соответствии с п. 6 ст. 21ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Как следует из пункта 5.6 редакции Устава ООО ПКФ «Югэнерго» 1998 года уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.
В представленной в суд новой редакции Устава ООО ПКФ «Югэнерго» от 2007 года, пункт 5.6 отсутствует, но в пункте 4.15 данной редакции Устава предусмотрена нотариальная форма удостоверения сделки уступки доли (части доли) в Уставном капитале.
При рассмотрении настоящего спора суду представлено решение арбитражного суда от 14 мая 2008 г. по делу № А06-1396/2008-17, которым пункт 4.15 Устава ООО ПКФ «Югэнерго» от 25.06.2007 г. признан недействительным.
Однако, на момент рассмотрения настоящего спора вышеназванное решение не вступило в законную силу.
Но суд считает необходимым отметить следующее.
В силу положений п.6 ст.21 вышеназванного Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязательной предусмотрена только простая письменная форма сделки уступки доли в уставном капитале.
Сделка по уступке доли в уставном капитале, оформленная в соответствии с настоящей статьей (письменно), но нотариально не заверенная в нарушение требований устава, скорее является оспоримой, чем ничтожной, т.е. Законом не предусмотрено обязательное нотариальное оформление сделок по уступке доли в уставном капитале общества.
Из представленного в дело оспариваемого договора безвозмездной уступки доли в Уставном капитале ООО ПКФ «Югэнерго», заключенного 13 февраля 2008 г. между Мепкуловым И.Я. и Мефтахутдиновой Э.И. следует, что стороны сделки удостоверили данный договор нотариально (л.д.8).
Сепкулов Исмягиль Якубович на дату заключения спорного договора являлся участником ООО ПКФ «Югэнерго», а потому вправе был отчуждать долю в уставном капитале данного Общества.
Письменная форма данного договора, предусмотренная положениями п.6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.5.6 Устава общества (редакции от 1998 г.) – соблюдена.
Нотариальное удостоверение договора уступки доли в Уставом капитале, совершенное сторонами данной сделки, если даже такое удостоверение не предусмотрено Уставом Общества, не является нарушением действующего законодательства, а именно вышеназванных положений Федерального Закона № 14-ФЗ и Устава ООО ПКФ «Югэнерго».
Стороны вправе удостоверить любую письменную сделку нотариально, даже если удостоверение такой сделки не требуется по закону.
В связи с изложенным, суд не может принять во внимание довод истца о том, что несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале, предусмотренной уставом общества, влечет ее недействительность, поскольку условие о совершении данной сделки в простой письменной форме соблюдено, а удостоверение этой сделки в нотариальной форме, как это сделано участниками общества – Сепкуловым И.Я. и Мефтахутдиновой Э. И. не противоречит закону и Уставу ООО «Югэнерго».
В данном случае суд не находит правомерности доводов истца о том, что при совершении участниками данной сделки имело место нарушение п. 6 ст. 21ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.5.6 Устава общества.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных ООО ПКФ «Спрут 01» исковых требований – не имеется.
На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований ООО ПКФ «Спрут 01» о признании недействительным договора безвозмездной уступки доли в Уставном капитале ООО ПКФ «Югэнерго» от 13.02.2008г., заключенного между Сепкуловым И. Я. И Мефтахутдиновой Э.И. – отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца.
Судья И. Ю. Баскакова
