Решение от 15 июня 2009 года №А06-1389/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-1389/2009
 
    15 июня 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен 15 июня 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи: Баскаковой И.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Язбарян Ю.А.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Общества с ограниченной ответственностью "Группа Каспийская Энергия"
 
    к  Открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады"
 
    о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» от 31 января 2009 г., по вопросу о созыве на 6 апреля 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады»
 
 
    При участии:
 
 
    от истца: не явился, извещен
 
    от ответчика: Куницкая Т.В.  – представитель – доверенность от 13.04.2009 года № 705-37.
 
 
 
    Истец обратился в Арбитражный суд с иском о признании недействительным  решения Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» от 31 января 2009 г., по вопросу о созыве на 6 апреля 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады».
 
 
    Представитель истца в судебное разбирательство не явился, извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, согласно почтовому уведомлению (61722).
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие извещенного и не явившегося истца.
 
    Ответчик с исковыми требованиями не согласен, просит отказать истцу в иске, свою позицию истец обосновывает тем обстоятельством, что  избранный на годовом общем собрании 27.06.08 г. Совет директоров в связи с решением суда прекратил свои полномочия, однако ответчик считает, что в такой ситуации остались полномочия у прежнего состава Совета директоров, избранного на годовом общем собрании от 30 мая 2007 года.Ответчик в обоснование своих доводов ссылается на положения п.18.6 Устава ОАО «ССЗ «Красные Баррикады». Также ответчик указывает, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров было принято по требованию акционеров, в том числе и по требованию истца, который заведомо зная о вынесенном кассационной инстанцией постановлении по делу № А06-4373/2008, обратился к ответчику с требованием о созыве внеочередного собрания, но полномочия о созыве собрания имеются только у Совета директоров, тем самым истец спровоцировал ситуацию для подачи искового заявления в суд по обжалованию действий Совета директоров. Считает, что в действиях истца имеется злоупотребление своим правом и просит отказать в удовлетворении заявленных истцом требований.
 
 
    Изучив исковое заявление, выслушав доводы представителя ответчика, изучив материалы дела, суд
 
 
    У с т а н о в и л:
 
 
    Как подтверждается материалами дела, Общество с ограниченной ответственностью «Группа Каспийская Энергия» является акционером Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», о чем свидетельствуют имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров на 09.03.2009 г. (л.д.7), на 30.03.2009 г. (л.д.89), и владеет 3 552 шт. обыкновенных акций ответчика, что соответствует 9,99% от общего количества акций ответчика, указанных в пункте 4.2 Устава ОАО «ССЗ «Красные Баррикады».
 
    Из материалов дела следует, что истец и ООО «КаспийШельфМонтаж», владеющие в совокупности 12,01% голосующих акций ответчика, направили 21 января 2009 г. требование к ответчику о проведении внеочередного общего собрания акционеров, с предложением 12 вопросов в повестку дня и предложенными кандидатурами в Ревизионную и Счетную комиссии ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» (л.д.58-63).
 
    Из материалов дела также следует, что в газете «Северо-Каспийская правда» от 3 февраля 2009 г. было опубликовано извещение Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» о проведении 06 апреля 2009 года внеочередного общего собрания акционеров, с предложенной повесткой дня (л.д.8-12).
 
    Предметом настоящего иска являются требования истца о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 31.01.2009 г. по вопросу о созыве на 6 апреля 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров.
 
    Из имеющегося в материалах дела протокола № 7 заседания Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 31 января 2009 г. следует, что в повестке дня данного заседания рассматривался вопрос о принятии решения по требованиям о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», заявленным акционерами – ООО «Группа Каспийская Энергия» и ООО «КаспийШельфМонтаж» (л.д.91-93).
 
    Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
 
    Главным основанием, по которому истец просит признать недействительным оспариваемое решение Совета директоров по вышеназванному протоколу, указывается то обстоятельство, что Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» является нелигитимным, в связи с признанием судом недействительным решения об избрании Совета директоров, принятым годовым общим собранием акционеров, состоявшимся 27.06.2008 г., и отсутствием в настоящее время у ответчика легитимного Совета директоров.
 
    Материалами дела подтверждается, что действительно Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19 января 2009 г. по делу № А06-4373/2008 – признано недействительным решение об избрании Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», принятое годовым общим собранием акционеров от 27.06.2008 г. (л.д.16-18).
 
    Ответчик, возражая против доводов истца, ссылается на то, что решения, оформленные протоколом № 7 от 31.01.2009 г. были приняты прежним составом Совета директоров акционерного общества, избранного на годовом общем собрании акционеров, состоявшимся 30 мая 2007 года.
 
    В материалы дела ответчиком представлен Протокол № 16 годового общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 30 мая 2007 г., в соответствии с пунктом 5 повестки дня которого избран Совет директоров в следующем составе: Денисенко В.Н., Долгополов В.К., Ильичев А.С., Морозов П.Н., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Кислинский В.М., Баландин А.А. (л.д.97-99).
 
    В составе Совета директоров по протоколу № 7 от 31.01.2009 г. указаны лица, те же, что и избранные в состав Совета директоров по протоколу годового общего собрания акционеров от 30 мая 2007 г.
 
    Как усматривается из оспариваемого протокола № 7 от 31.01.2009 г. заседания Совета директоров, решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимались Советом директоров в следующем составе: Морозов П.Н., Ильичев А.С., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Денисенко В.Н.
 
    Согласно положений части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
 
    При этом истец, ссылаясь на вышеназванную норму закона, приводит свои доводы о безусловном прекращении полномочий Совета директоров, избранного ранее на годовом общем собрании акционеров от 30 мая 2007 г. в связи с тем, что проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», состоявшееся 27.06.2008 г.
 
    Однако, несмотря на то обстоятельство, что 27.06.2008 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ответчика, на котором был избран Совет директоров, необходимо учитывать то, что в силу отмены решения этого годового собрания по вопросу избрания Совета директоров Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19.01.2009 г., которое не может не учитываться как вступивший в законную силу судебный акт и обязательный для всех органов и лиц согласно статье 16 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, суд приходит к выводу о том, что именно по вопросу об избрании Совета директоров решения годового собрания не было, в силу его отмены в этой части судебным актом, что приравнивается к непроведению годового общего собрания именно по этому вопросу.
 
    Фактически с момента принятия вышеназванного судебного акта избранный годовым общим собранием 27.06.08 г. Совет директоров не может считаться лигитимным.
 
    Но действующим законодательством не предусмотрено досрочное прекращение полномочий Совета директоров по таким основаниям.
 
    Но поскольку положения части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных Обществах» определяют, что полномочия совета директоров не прекращаются только в отношении полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, то иные вопросы даже прежний состав Совета директоров решать полномочий не имеет.
 
    31.01.2009 г. на заседании Совета директоров (протокол № 7) рассматривались вопросы о созыве внеочередного годового общего собрания акционеров. Рассмотрение требований акционеров о проведении внеочередного общего собрания не относится к полномочиям по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
 
    Рассмотрение 31 января 2009 года вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров, не имеющим полномочий для решения этого вопроса, не может являться законным, принятым в соответствии с положениями ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с этим, суд считает, что доводы ответчика о злоупотреблении истцом своим правом, являются несостоятельными, поскольку право на обжалование решений Совета директоров предусмотрено действующим законодательством, с учетом вышеназванных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19.
 
    Доводы истца со ссылкой на письмо генерального директора ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 3.03.09 г. № 704-609 о подтверждении самим ответчиком прекращения полномочий прежнего состава Совета директоров, признаются судом обоснованными, поскольку в этом письме сам ответчик сообщает о невозможности принятия советом директоров вопроса о назначении внеочередного общего собрания акционеров в связи с признанием Федеральным Арбитражным Судом Поволжского Округа недействительным решения, состоявшегося 27.06.08 г. об избрании совета директоров.
 
    В связи с изложенными выше обстоятельствами, суд считает, что требования истца о признании решения Совета директоров, оформленного протоколом № 7 от 31.01.2009 г. о созыве внеочередного общего собрания акционеров на 6 апреля 2009 года, подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, подлежат возмещению ему за счет ответчика согласно положений статьи 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным решение Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 31 января 2009 года, оформленное протоколом № 7, о проведении 6 апреля 2009 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады».
 
 
    Взыскать с ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» в пользу ООО «Группа Каспийская Энергия» 2000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
 
 
    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
 
 
    Судья
 
И.Ю. Баскакова