Решение от 08 июня 2009 года №А06-1180/2009

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-1180/2009
 
    04 июня 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена «03» июня 2009 г.
 
    Полный текст решения изготовлен «04» июня 2009 г.
 
    Арбитражный суд Астраханской области
 
    в составе:
 
    судьи  Баскаковой И.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Безрук И.И.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску Крымова Анатолия Георгиевича
 
    к  Открытому акционерному обществу "Судостроительный завод "Красные Баррикады",
 
    Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - ОАО «Регистратор НИКойл» в лице Астраханского филиала
 
    о признании недействительным всех решений Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», оформленных протоколом № 8 от 04.02.2009 года, в том числе о расторжении договора № 14/02 от 30.09.2003 года на  регистраторские услуги с ООО «Регистратор НИКойл»
 
    при участии:
 
    от истца: Филиппов И. А. – представитель – доверенность серия 30 АА № 420596 от 11.03.2009 года,  Аргунов Р.А.- представитель по доверенности 30АА 345398 от 02.04.2008 г.
 
    от ответчика: Куницкая Т.В. – ревизор-эксперт по доверенности № 705-37 от 13.04.2009 г.
 
    от Третьего лица – не явился
 
 
    Истец обратился в Арбитражный суд с иском о признании недействительным всех решений Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», оформленных протоколом № 8 от 04.02.2009 года, в том числе о расторжении договора № 14/02 от 30.09.2003 года на  регистраторские услуги с ООО «Регистратор НИКойл».
 
    В ходе подготовки дела к судебному разбирательству суд, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации по своей инициативе привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора – ОАО «Регистратор НИКойл» в лице Астраханского филиала.
 
    Третье лицо не явилось в судебное заседание, извещено надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации согласно имеющихся уведомлений, а также о направлении третьему лицу определения суда по факсимильной связи.
 
    Вместе с тем, третье лицо направило суду ходатайство, в котором просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.
 
    В порядке статьи 156 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие извещенного и не явившегося третьего лица.
 
    В судебном разбирательстве истец свои доводы по исковому заявлению поддерживает, просит удовлетворить заявленные исковые требования, считает недействительными все решения, принятые Советом директоров ответчика, оформленные протоколом № 8 от 04.02.2009 г., указав на то, что Совет директоров не вправе был принимать никаких решений, поскольку является нелигитимным в связи с тем, что постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19.01.2009 г. по делу № А06-4373/2008 признано недействительным решение общего годового собрания акционеров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» от 27.06.2008 г. об избрании Совета директоров, также в обоснование своих доводов истец ссылается на часть 1 ст.66 ФЗ «Об акционерных обществах», указывая, что полномочия прежнего Совета директоров прекратились именно проведением годового общего собрания акционеров, состоявшегося 27.06.2008 г. Истец изложил также доводы возражений на отзыв ответчика.
 
    Ответчик с исковыми требованиями не согласен, просит отказать истцу в иске, свою позицию истец обосновывает тем обстоятельством, что решения, оформленные протоколом № 8 от 04.02.2009 г. были приняты прежним составом Совета директоров, который был ранее избран на годовом общем собрании от 30 мая 2007 года, ответчик ссылается на положения Устава акционерного общества – пункт 18.6 – в подтверждение своих доводов о полномочиях прежнего состава Совета директоров, указал также, что вопрос о расторжении договора с действующим регистратором является вынужденной мерой, принятой в целях защиты Обществом своих акционеров и сохранения конфиденциальности информации, содержащейся в реестре.
 
 
    Выслушав доводы представителей сторон, изучив материалы дела, суд
 
 
    У с т а н о в и л:
 
    Как подтверждается материалами дела, Крымов Анатолий Георгиевич является акционером Открытого Акционерного Общества «Судостроительный завод «Красные Баррикады», о чем свидетельствуют имеющиеся в деле выписки из реестра акционеров на 21.01.2009 г. (л.д.8), на 01.04.2009 г. (л.д.63).
 
    Из материалов дела следует, что истец в феврале 2009 г. получил извещение, в котором сообщалось о принятии Советом директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» решения (протокол № 8 от 04 февраля 2009 г.) о расторжении договора № 14/02 от 30.09.2003 г. на регистраторские услуги с ООО «Регистратор Никойл» Астраханский филиал (л.д.9-10).
 
    Предметом настоящего иска являются требования истца о признании недействительными всех решений, принятых Советом директоров 04.02.2009 г., оформленных протоколом № 8.
 
    Из имеющегося в материалах дела протокола № 8 заседания Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 04 февраля 2009 г. следует, что в повестке дня рассматривалось четыре вопроса:
 
Рассмотрение заявок от физических лиц на включение в список кандидатов для избрания на общем годовом собрании акционеров в совет директоров на 2009-2010 год путем самовыдвижения. Принятие решения по предложениям акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» о выдвижении кандидатов для участия в выборах: в совет директоров; ревизионную комиссию; счетную комиссию. Определение даты, места, времени начала общего годового собрания акционеров по итогам 2008-2009 года, времени регистрации лиц, имеющих право на участие в  собрании, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров. Расторжение договора на регистраторские услуги с ООО «Регистратор НИКойл» Астраханский филиал.
    Пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
 
    Главным основанием, по которому истец просит признать недействительными все решения Совета директоров по вышеназванному протоколу, указывается то обстоятельство, что Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» является нелигитимным, в связи с признанием судом недействительным решения об избрании Совета директоров, принятым годовым общим собранием акционеров, состоявшимся 27.06.2008 г., и отсутствием в настоящее время у ответчика легитимного Совета директоров.
 
    Материалами дела подтверждается, что действительно Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19 января 2009 г. по делу № А06-4373/2008 – признано недействительным решение об избрании Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», принятое годовым общим собранием акционеров от 27.06.2008 г. (л.д.16-18).
 
    Ответчик, возражая против доводов истца, ссылается на то, что решения, оформленные протоколом № 8 от 04.02.2009 г. были приняты прежним составом Совета директоров акционерного общества, избранного на годовом общем собрании акционеров, состоявшимся 30 мая 2007 года.
 
    В материалы дела ответчиком представлена Выписка из протокола № 16 годового общего собрания акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 30 мая 2007 г., в соответствии с пунктом 5 повестки дня которого избран Совет директоров в следующем составе: Денисенко В.Н., Долгополов В.К., Ильичев А.С., Морозов П.Н., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Кислинский В.М., Баландин А.А. (л.д.50).
 
    Как усматривается из оспариваемого протокола № 8 заседания Совета директоров от 04.02.2009 г., решения принимались Советом директоров в следующем составе: Ильичев А.С., Москов В.А., Назарова Н.Н., Фролова В.А., Шелков А.Ф., Денисенко В.Н.
 
    Согласно положений части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.
 
    При этом истец, ссылаясь на вышеназванную норму закона, приводит свои доводы о безусловном прекращении полномочий Совета директоров, избранного ранее на годовом общем собрании акционеров от 30 мая 2007 г. в связи с тем, что проведено годовое общее собрание акционеров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», состоявшееся 27.06.2008 г.
 
    Однако, несмотря на то обстоятельство, что 27.06.2008 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ответчика, на котором был избран Совет директоров, необходимо учитывать то, что в силу отмены решения этого годового собрания по вопросу избрания Совета директоров Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного Суда Поволжского Округа от 19.01.2009 г., которое не может не учитываться как вступивший в законную силу судебный акт и обязательный для всех органов и лиц согласно статье 16 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, суд приходит к выводу о том, что именно по вопросу об избрании Совета директоров решения годового собрания не было, в силу его отмены в этой части судебным актом, что приравнивается к непроведению годового общего собрания именно по этому вопросу.
 
    Фактически с момента принятия вышеназванного судебного акта избранный годовым общим собранием 27.06.08 г. Совет директоров не может считаться лигитимным.
 
    Но действующим законодательством не предусмотрено досрочное прекращение полномочий Совета директоров по таким основаниям.
 
    И поскольку 04.02.2009 г. на заседании Совета директоров (протокол № 8) рассматривались вопросы о подготовке, проведении, и созыве очередного годового общего собрания акционеров, то полномочия прежнего Совета директоров ответчика, избранного годовым общем собранием 30 мая 2007 года, именно по данным вопросам  - не прекратились.
 
    Суду не представлено доказательств проведения внеочередного общего собрания акционеров, на котором бы после состоявшегося судебного акта об отмене решения годового общего собрания от 27.06.2008 г. был избран новый состав Совета директоров.
 
    Формальное толкование истцом положений части 1 статьи 66 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и довод о том, что самим фактом проведения годового общего собрания в 2008 году (27.06.2008 г.) прекратились полномочия прежнего Совета директоров, избранного на годовом общем собрании в 2007 году (30 мая 2007 г.), именно в данной сложившейся ситуации, не может быть применено, поскольку в таком случае акционерное общество не сможет решать вопрос о подготовке, проведении и созыве годового общего собрания акционеров, а эти вопросы отнесены к компетенции именно такого коллегиального органа – как Совет директоров и только Совета директоров согласно части 1 статьи 65 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    При этом суд также принимает во внимание, что Федеральным Законом «Об акционерных обществах» частью 1 статьи 47 установлены сроки проведения годового общего собрания акционеров, нарушать которые у ответчика оснований не имеется.
 
    Как уже указано выше, после принятия судебного акта о признании недействительным решения годового общего собрания от 27.06.08 г. об избрании Совета директоров, в акционерном обществе не проводилось внеочередного собрания по избранию нового Совета директоров.
 
    И в части 1-го, 2-го и 3-го вопросов повестки дня заседания Совета директоров от 04.02.2009 г. суд считает, что прежний Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», избранный годовым общим собранием акционеров 30 мая 2007 г., полномочен был решать вопросы по пунктам 1-3 повестки дня заседания, проведенного 04 февраля 2009 г. (протокол № 8). Указанные вопросы повестки дня напрямую решались о созыве, подготовке и проведении годового общего собрания акционеров.
 
    В составе Совета директоров по протоколу № 8 от 04.02.2009 г. указаны лица, те же, что и избранные в состав Совета директоров по протоколу годового общего собрания акционеров от 30 мая 2007 г.
 
    Доводы истца со ссылкой на письмо генерального директора ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» от 3.03.09 г. № 704-609 о подтверждении самим ответчиком прекращения полномочий прежнего состава Совета директоров, отклоняются судом в рамках рассмотрения предмета и основания настоящего иска, поскольку в названном письме речь идет о внеочередном общем собрании акционеров, а оспариваемое заседание Совета директоров, проведенное 04.02.2009 г., решало вопросы по созыву, подготовке и проведению годового общего собрания акционеров.
 
    В связи с изложенными выше обстоятельствами, суд считает, что требования истца о признании всех решений Совета директоров, оформленных протоколом № 8 от 04.02.2009 г. не подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку по первым трем вопросам повестки дня судом отклоняются доводы истца о нелигимности Совета директоров, и по этим основаниям в названной части исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    Вместе с тем, суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительным решения Совета директоров от 04.02.2009 г. по четвертому вопросу повестки дня, а именно о расторжении договора на регистраторские услуги № 14/02 от 30.09.2003 г. с ООО «Регистратор Никойл».
 
    Указанный вопрос не относится к вопросам созыва, подготовки и проведения годового общего собрания акционеров, и прежний Совет директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады» в данной части не имел полномочий рассматривать и решать вопрос о расторжении этого договора с регистратором.
 
    В данной части исковые требования Крымова А.Г. признаются судом обоснованными, подлежащими удовлетворению.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, подлежат возмещению ему за счет ответчика согласно положений статьи 110 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.
 
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    Признать недействительным решение Совета директоров ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады», оформленное протоколом № 8 от 04.02.2009 г. по четвертому вопросу повестки дня - о расторжении договора № 14/02 от 30.09.2003 г. о регистраторских услугах с ООО «Регистратор НИКойл».
 
 
    В удовлетворении исковых требований Крымова Анатолия Георгиевича о признании в остальной части недействительным решений Совета директоров ОАО «ССЗ «Красные Баррикады», оформленных протоколом № 8 от 04.02.09 г. – отказать.
 
 
    Взыскать с ОАО «Судостроительный завод «Красные Баррикады» в пользу Крымова Анатолия Георгиевича 2.000 рублей – в возмещение расходов по госпошлине.
 
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
 
 
    Судья
 
И.Ю. Баскакова