Решение от 30 июля 2009 года №А06-1034/2007

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ
414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6
 
Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: info@astrahan.arbitr.ru
 
http://astrahan.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Астрахань
 
Дело №А06-1034/2007
 
    30 июля 2009 года
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2009 года
 
    Полный текст решения изготовлен 30 июля 2009 года
 
    Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи: Морозовой Т.Ю.
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакастовой В. И.
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску  Морозовой Т. В., Яхиной Ф.Х., Нигматуллиной Н.А., Крышиной Л. В., Вишняковой В.Ю.
 
    к 1. Комитету имущественных отношений г. Астрахани (414000, г. Астрахань, ул. Ленина,14)
 
    2. ООО «Салон парикмахерская «Молодость» (414000, г. Астрахань, ул. Барсовой,13, кв.73)
 
    Третье лицо: 1. Фионов Михаил Викторович (адрес: г. Москва, ул. Шоссейная,76, кв. 27)
 
    2. Куприянов Валерий Владимирович (г. Астрахань, ул. Н. Островского, д.66, корп. 1, кв.39)
 
    о признании сделки недействительной (с учетом вновь открывшихся обстоятельств)
 
    При участии:
 
    от истцов:  не явились, извещены;
 
    от ответчика: 1. Мартынова В.Р. – представитель (доверенность от 13.01.2009г.)
 
    2. Харитонова С.К. – представитель (доверенность)
 
    От третьих лиц: 1.Соловьева С.В. – представитель (доверенность 23.04.2009г.)
 
    2. Харитонов С. К. – представитель (доверенность от 17.02.2009 г.)
 
    Решением от 11.11.2008 г. Арбитражный суд Астраханской области удовлетворил заявление  Яхиной Ф. X., Нигматуллиной Н. А., Крышиной Л. В., Вишняковой В. Ю. , Морозовой Т. В., Мороз С. Б., Русановой Е. Н. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения арбитражного суда Астраханской области от 28.05.2008г. по делу №А06-1034/2007-8, отменив  определение  от 28.05.2008 г. по делу № №А06-1034/2007-8. Дело назначено к рассмотрению по существу в общем порядке.
 
    По ходатайству истцов производство по делу приостанавливалось до рассмотрения по существу арбитражного дела №А06-5876/2008-17 по искуЯхиной Фирдаус Хасьяновны, Нигматуллиной Надежды Алексеевны, Крышиной Любови Вениаминовны, Вишняковой Виктории Юрьевны, Морозовой Татьяны Валерьевны, Мороз Светланы Борисовны, Русановой Елены Николаевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Салон парикмахерская «Молодость»  о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Салон парикмахерская «Молодость»  от 15.03.2008г.
 
    В настоящее время решение суда по делу №5876,2008-17 вступило в законную силу, в иске истцам отказано.
 
    Представители истцов на судебное разбирательство не явились, извещены надлежащим образом в соответствии со статьей  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, причина неявки не известна.
 
    Представитель ответчика - Комитета имущественных отношений г. Астрахани исковые требования не признал, доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление поддержал, считает, что истцы не являются заинтересованным лицами по данному делу.
 
    Представитель ответчика - ООО «Салон парикмахерская «Молодость» исковые требования не признал, пояснил, что оспариваемая сделка неоднократно одобрена общими собраниями участников общества, в том числе протоколом общего собрания от 14.04.2004 г., на котором принято решение об осуществлении права на выкуп арендуемых помещений, протоколом №3  внеочередного общего собрания участников было одобрено совершение Обществом сделки по привлечению заемных денежных средств для осуществления  выкупа нежилых помещений. Данные протоколы были оспорены истцами, однако в иске было отказано, решения вступили в законную силу.
 
    Представитель третьего лица - Фионова Михаила Викторовича, в иске просит отказать, пояснил, что в  рассматриваемом случае данный вид сделки является оспоримой, а не ничтожной и ссылка истца на ст. 168 Гражданского кодекса сделана необоснованно.
 
    Представитель третьего лица - Куприянов Валерий Владимирович,  исковые требования считает необоснованными.
 
    Суд в соответствии с условиями пункта 3 статьи 156 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерациии с учетом мнения представителя истца, рассматривает дело в отсутствие представителей истцов.
 
    Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела,
 
    УСТАНОВИЛ:
 
    Яхина Фирдаус Хасьяновна, Нигматуллина Надежда Алексеевна, Крышина Любовь Вениаминовна, Вишнякова Виктория Юрьевна, Морозова Татьяна Валерьевна, Мороз Светлана Борисовна, Русанова Елена Николаевна (далее истцы), в исковом заявлении, просят суд признать недействительным договор купли-продажи № 251/НФ от 22.08.2006 года объекта приватизации нежилых помещений № 049 в литере А A3 общей площадью 462,9 кв. м., № 056 в литере А общей площадью 37,8 кв. м., расположенных на 1 этаже жилого дома по адресу г. Астрахань, ул. Ленина/Кирова/Красного Знамени, д. 11/27/12 с коридорами общего пользования - 1- общей площадью 12,7 кв.м., VI- общей площадью 5,8 кв.м., заключенный между Комитетом имущественных отношений г. Астрахани и ООО салон-парикмахерская "Молодость".
 
    В обосновании своих требований истцы указали на то, что в нарушение ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью совершенная сделка не одобрена участниками Общества и как следствие в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.
 
    Указанные исковые требования истцов удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
 
    В соответствии со  46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Факт отнесения сделки к разряду крупной подтвержден ответчиком.
 
    Согласно ч.3 ст.46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Как следует из материалов дела доводы истцов о том, что сделка по купле-продаже помещения парикмахерской не была одобрена в установленном законом порядке противоречат материалам дела.
 
    Протоколом общего собрания участников ООО СП "Молодость" № 1 от 14.04.2004 года участники Общества приняли решение об осуществлении права на выкуп арендованных нежилых помещений,  выразив одобрение в заключении Обществом крупной сделки, оспариваемой в данном иске. Указанное решение общего собрания не обжаловано заинтересованными лицами.
 
    19.04.2004г. года Общество обратилось в Комитет по управлению имуществом г. Астрахани с заявкой о выкупе арендуемых помещений.
 
    Решением Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-2688у-4к/06 суд обязал Комитет имущественных отношений г. Астрахани произвести приватизацию арендуемых ООО СП "Молодость" по договору № 2812 от 30.11.1994 г. нежилых помещений в г. Астрахани, по ул. Ленина/Кирова/Кр. Знамени, д. 11/27/12 путем заключения договора купли -продажи. Решение суда исполнено.
 
    В дальнейшем Протоколом № 4 от 14.08.2006г. внеочередного собрания участников ООО СП "Молодость" было одобрено совершение Обществом сделки по привлечению заемных денежных средств для осуществления выкупа нежилых помещений, ранее арендованных по договору № 2812 от 30.11.1994 г. Таким образом, давая одобрение на привлечение заемных средств для выкупа помещения, общее собрание участников вновь подтвердило факт одобрения крупной сделки по выкупу помещения парикмахерской.
 
    Указанное решение общего собрания было обжаловано в рамках дела №А06-4152/2007г. Оставлено в силе. Решение арбитражного суда Астраханской области от 17.03.2009г., вступило в законную силу.
 
    Между ООО СП "Молодость" и Комитетом имущественных отношений г. Астрахани был заключен договор купли-продажи № 251/НФ от 22.08.2006 года объекта приватизации нежилых помещений № 049 в литере А A3 общей площадью 462,9 кв. м., № 056 в литере А общей площадью 37,8 кв. м., расположенных на 1 этаже жилого дома по адресу г. Астрахань, ул. Ленина/Кирова/Красного Знамени, д. 11 /27/12 с коридорами общего пользования - 1-общей площадью 12,7 кв.м., VI- общей площадью 5,8 кв. м
 
    В соответствии с соглашением №1 от 25 декабря 2006г. к договору купли-продажи объекта приватизации № 251/НФ от 22 августа 2006г. был составлен новый акт приема-передачи № 251/НФ, в который были внесены следующие изменения: нежилые помещения: №049 в литере ААЗ общей площадью 462, 9 кв.м. (412, 8 кв.м).
 
    Распоряжением № 549-р от 25.12.2006 Комитета имущественных отношений в распоряжение № 415-р от 21.08.2006 были внесены изменения : в пункте 1 слова «общей площадью 462, 9 кв. м» заменены словами «общей площадью 412, 8 кв.м». 26 декабря 2006 года право собственности на указанные нежилые помещения было зарегистрировано в УФРС по Астраханской области  за ООО СП "Молодость".
 
    15 марта 2008 года после направления гражданского дела по иску Амировой А.З о восстановлении на работе и признании недействительными протоколов общих собраний от 22.04.2004 г., 20.05.2004 г., 07.06.2004 г., 30.06.2004 г. на новое рассмотрение по вновь открывшимся обстоятельствам,  участниками ООО СП "Молодость"  одобрены заключенные ранее Обществом сделки, в том числе и оспариваемый договор купли-продажи. Решения общего собрания участников общества, принятые 15 марта 2008г. были обжалованы. Решением арбитражного суда по делу №А06-5876/2008г. в иске отказано. Решение вступило в законную силу.
 
    В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
 
    Таким образом, установив факт одобрения спорной сделки и учитывая неправомерность ссылки истцов на ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования истца не подлежат удовлетворению.
 
    На основании изложенного, руководствуясь статьями  167-170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, суд
 
Р  Е  Ш  И  Л :
 
    В иске отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через суд вынесший решение по правилам предусмотренным статьей 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации либо согласно статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационную инстанцию течение двух месяцев с дня вступления в законную силу судебного акта путем подачи кассационной жалобы через суд вынесший решение.
 
 
    Судья
 
    Т. Ю. Морозова