Определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2019 года №А05-9946/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 сентября 2019 года Дело N А05-9946/2016
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Чирковой Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оррик А.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление уполномоченного органа Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу
о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Север Гарант" от 15 июля 2019 года,
поданное в дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Север Гарант" (ОГРН 1072901016891, ИНН 2901172577; адрес: 163013, г.Архангельск, Никольский пр., д.91),
при участии представителей:
от уполномоченного органа ФНС России - Зайцева И.И. (по доверенности от 10.06.2019),
от конкурсного управляющего - Ляпунова Е.В. (по доверенности от 10.09.2019),
Николаев С.Н.,
установил:
06.10.2016 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Север Гарант" (далее - должник, ООО "Север Гарант"). Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2016 (резолютивная часть от 15.12.2016) в отношении должника введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.05.2017 (резолютивная часть от 02.05.2017) ООО "Север Гарант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением от 24.01.2019 конкурсным управляющим ООО "Север Гарант" утвержден Шерстнев Сергей Александрович.
29.07.2019 в Арбитражный суд Архангельской области поступило заявление уполномоченного органа о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 15 июля 2019 года, а именно:
-по 2 вопросу повестки дня: "Конкурсному управляющему заключить договор купли-продажи на все объекты недвижимости должника (1/2 доли в праве собственности) и буксирный теплоход "богатырь" по цене 4 459 574 руб. 00 коп. со вторым собственником объектов недвижимости Николаевым Сергеем Николаевичем".
-по 3 вопросу повестки дня: "Снять с продажи ? права аренды земельного участка".
Заявление уполномоченного органа назначено к рассмотрению в настоящем судебном заседании в порядке статей 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал заявленные требования. Представитель конкурсного управляющего сообщил, что не возражает против удовлетворения заявленных требований, мотивы изложены в отзыве.
Николаев С.Н. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, но рассмотрев ходатайство, суд не нашел оснований для его удовлетворения.
Заслушав представителей, рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
15.07.2019 конкурсный управляющий созвал и провел собрание кредиторов, согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Север Гарант" от 15.07.2019 в собрании приняли участие следующие участники с правом голоса: ООО "Северная верфь" 54,87% голосов (представитель Николаев С.Н.) и уполномоченный орган 43,54% голосов; всего 98,74% голосов от числа установленных кредиторов с правом голоса.
Собрание проведено со следующей повесткой дня:
1. Отчет конкурсного управляющего о проведении процедуры конкурсного производства.
2. Утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества должника.
3.Утверждения положения о порядке, сроках и условиях продажи права аренды земельного участка.
4. Утверждение порядка продажи товарно-материальных ценностей.
Заявителем оспариваются решения по двум вопросам повестки дня: по второму и третьему.
Судом установлено, что к дате проведения собрания конкурсный управляющий подготовил проекты, в том числе
проект Положения о порядке продажи недвижимого имущества ООО "Север Гарант" (12 объектов недвижимого имущества по адресу: г.Архангельск, пр. Никольский, 91 и буксирный теплоход "Богатырь"),
проект Положения о порядке продажи права аренды земельного участка (г.Архангельск, пр. Никольский, 91, общая площадь 50 785 кв.м).
Собранием кредиторов от 15.07.2019 по второму вопросу повестки дня большинством голосов принято следующее решение: "Конкурсному управляющему заключить договор купли-продажи на все объекты недвижимости Должника (1/2 доли в праве собственности) и буксирный теплоход "Богатырь" по цене 4459574,00 рублей со вторым собственником объектов недвижимости Николаевым Сергеем Николаевичем"
"За" принятие такого решения голосовало: ООО "Северная верфь" в лице Николаев С.Н. 54,87% голосов.
Уполномоченный орган голосовал "Утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества в редакции уполномоченного органа".
Собранием кредиторов от 15.07.2019 по третьему вопросу повестки дня большинством голосов принято следующее решение: "Снять с продажи 1/2 права аренды земельного участка".
"За" принятие такого решения голосовало: ООО "Северная верфь" в лице Николаев С.Н. 54,87% голосов
Уполномоченный орган голосовал "Против утверждения положения о порядке, сроках и условиях продажи права аренды земельного участка".
Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что решение собрания кредиторов приняло решение о продаже имущества, нарушающего нормы Закона о банкротстве, а также его права как кредитора на наибольшее удовлетворение требований за счет имущества должника.
Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Статьей 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.
Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).
Поскольку в собрании кредиторов участвовали кредиторы обладающие в совокупности более 98% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, то оспариваемое собрание являлось правомочным.
В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника
Следовательно, решение об утверждении положения о продаже имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов.
В пункте 1 статьи 15 Закона о банкротстве указано, что решение собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом.
Иного в отношении решений об утверждении порядка продажи имущества не установлено. Следовательно, такое решение может быть принято большинством голосов от числа кредиторов, принимавших участие в собрании.
Вместе с тем в данном случае суд соглашается с мнением меньшинства кредиторов (уполномоченного органа), о том, что принятое решение нарушает прямые нормы Закона о банкротства и права уполномоченного органа в виду нижеследующего.
Собрание кредиторов принимало решение о порядке продажи недвижимого имущества, в том числе: здание склада для лакокрасок и химикатов, здание первой очереди механического цеха, здание котельной (мастерской) для автотранспорта, здание стапельного участка, здание проходной будки, здание импортного финского комплектовочного склада, здание блока цехов, адрес г. Архангельск, пр. Никольский, здание лесосушилки со складом сухих пиломатериалов, здание шпалорезного цеха, здание склада заготовок столярного участка и кладовых цехов, здание трансформаторного киоска, причал (перечисленные объекты находятся по адресу: г.Архангельск, пр. Никольский, 91).
Указанное имущество находится в долевой собственности с бывшим руководителем должника С.Н. Николаевым (размер доли в праве 0,5).
Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 111 названного закона недвижимое имущество подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.
Оспариваемое решение собрания кредиторов об изменении установленного законом порядка реализации имущества должника (не на торгах, а по прямому договору) принято с нарушением абзаца 4 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, исполнение такого решения конкурсным управляющим приведет к продаже имущества в отсутствие конкуренции, без проведения аукциона (торгов на повышение цены).
Николаев С.Н. является заинтересованном лицом по отношению как к должнику (единственный участник и бывший руководитель ООО "Север Гарант"), так и к кредитору, принявшему оспариваемое решение (супруг Николаевой С.В., являющейся единственным участником и руководителем ООО "Северная Верфь").
Согласно отчету об оценке от 16.07.2018 N 742/0-18, составленного ООО "Р-Консалтинг", рыночная стоимость зданий, причала и буксирного теплохода "Богатырь" (0,5 доли в праве) составляет 4 459 574,00 руб., стоимость права аренды земельного участка составляет 12 543 895 рублей.
Следовательно, решение о продаже всего имущества в пользу заинтересованного лица Николаева С.Н. по прямому договору за 4 459 574 руб. с одновременным снятием с продажи права аренды на земельный участок безусловно нарушает право уполномоченного органа на соразмерное удовлетворение требований в деле о банкротстве должника.
При изложенных обстоятельствах, оспариваемые решения собрания кредиторов как нарушающее права заявителя, подлежат признанию недействительными.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительными решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Север Гарант" от 15 июля 2019 года по второму и третьему вопросам повестки дня.
Определение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в течение четырнадцати дней со дня его вынесения.
Судья Т.Н. Чиркова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка