Решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 октября 2019 года №А05-9626/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 октября 2019 года Дело N А05-9626/2019
Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 23 октября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Коршунова Александра Вениаминовича, действующего на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Региональное производственное объединение СТЭР-2" (ОГРН 1112904000626; адрес: 165650, г.Коряжма, Архангельская область, пр.Ломоносова, д.16, пом.14),
к ответчику - Силину Николаю Ивановичу
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" (ОГРН 10729004001246; адрес: 165346, Архангельская область, Котласский район, пос. Черемушский, ул. Южная, д. 21)
о взыскании 1 837 000 руб.
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил следующее:
Коршунов Александр Вениаминович (далее - истец), действующий в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Региональное производственное объединение СТЭР-2" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Силину Николаю Ивановичу (далее - ответчик) о взыскании 50 000 руб. части убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Региональное производственное объединение СТЭР-2", в связи с перечислением денежных средств по договорам займа обществу с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб".
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб".
В ходе рассмотрения дела истец на основании статьи 49 АПК РФ увеличил размер исковых требований до 10 652 000 руб. убытков. Впоследствии размер исковых требований уменьшен истцом до суммы 1 837 000 руб.
Уточнение размера исковых требований принято судом.
Истец, Общество, ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд своих представителей не направили.
Третье лицо представило дополнительные документы по запросу суда.
Общество в процессе рассмотрения дела возражало против заявленных требований, ссылаясь на то, что убытков не возникло по причине того, что денежные средства могут быть взысканы с должника - ООО "СтройГазСнаб". При этом Общество утверждало, что ввиду наличия корпоративного конфликта, документы Общества удерживаются истцом, в связи с чем Общество лишено возможности представить договоры займа или иные доказательства.
Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ.
Изучив письменные материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
20.04.2011 инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Региональное производственное объединение СТЭР-2" за основным государственным регистрационным номером 1112904000626.
Участниками Общества с 2011 года являлись Коршунов А.В. и Силин Н.И. с долей в уставном капитале по 50% у каждого. Директором Общества зарегистрирован Силин Н.И.
Ссылаясь на то, что в период с 01.01.2016 по 31.12.2018 с расчетного счета Общества на расчетный счет ООО "СтройГазСнаб" ответчиком были перечислены денежные средства в виде займов в общей сумме 15 997 741, 14 руб., Коршунов А.В. обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков.
Размер убытков определен в виде разницы между суммой, предоставленной по договорам займа (по данным истца - 15 997 741, 14 руб.) и возвращенной денежной суммой (по данным истца - 14 160 741, 14 руб., том 2, л.д. 17-20).
Исковые требования мотивированы тем, что договоры займа были заключены директором Общества Силиным Н.И. с ООО "СтройГазСнаб", в котором единственным участником является супруга Силина Н.И. - Силина Е.В., т.е. данное общество является аффилированным для ООО "Региональное производственное объединение СТЭР-2". Сделки представляют собой сделки с заинтересованностью, совершены с нарушением требований к таким сделкам, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО, Закон N14-ФЗ), в частности без соответствующего одобрения со стороны второго участника ООО "Региональное производственное объединение СТЭР-2".
Решением Арбитражного суда Архангельской области по делу NА05-8798/2018 от 15.02.2019 ООО "СтройГазСнаб" признано несостоятельным (банкротом), что по мнению истца, свидетельствует о том, что денежные средства, полученные по договорам займа, не могут быть возвращены.
Истец полагает, что финансируя деятельность взаимозависимого для ответчика общества на протяжении длительного времени, предоставляя беспроцентные займы и не предпринимая действия по возврату заемных денежных средств, ответчик действовал в ущерб интересам Общества, в связи с чем должен возместить причиненные его действиями убытки.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).
В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В связи с этим Общество является надлежащим истцом по настоящему делу, а участник Общества Коршунов А.В. выступает законным представителем ООО "Региональное производственное объединение СТЭР-2".
При этом суд учитывает, что позиция участника Общества Коршунова А.В. не совпадает с позицией самого Общества.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется его единоличным исполнительным органом. Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества (директор) должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно пункту 4 указанного Постановления N62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
В соответствии с пунктом 6 Постановления N62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Хозяйственное общество и (или) его участник, требующие возмещения убытков, должны доказать противоправность действий (бездействия) директора, наличие и размер понесенных убытков, прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и возникшими у юридического лица убытками, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Взыскание убытков возможно только при доказанности всей совокупности указанных условий.
В пункте 2 Постановления N62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).
В обоснование своих требований истец указывает, что ответчик без наличия к тому оснований в период с 2016 по 2018 год выводил спорные денежные средства из Общества в пользу третьего лица, участником и генеральным директором которого являлась супруга ответчика.
В материалы дела истец представил договоры беспроцентного займа N1 от 10.02.2016, N2 от 01.04.2016, N3 от 25.04.2016, N4 от 12.04.2016, N5 от 18.05.2016, N6 от 31.05.2016, N7 от 22.06.2016, N8 от 22.06.2016, N9 от 28.06.2016, N10 от 29.06.2016, N11 от 05.07.2016, N12 от 05.07.2016, N13 от 01.08.2016, N14 от 19.08.2016, N15 от 29.08.2016, N16 от 01.09.2016, N17 от 01.09.2016, N18 от 06.09.2016, N19 от 13.09.2016, N20 от 23.09.2016, N21 от 04.10.2016, N22 от 04.10.2016, N23 от 10.10.2016, N24 от 20.10.2016, N25 от 25.10.2016, N26 от 27.10.2016, N27 от 15.11.2016, N28 от 30.12.2016 на общую сумму 13 097 741 руб. 14 коп. (том 2, л.д. 24-51). Срок возврата займа по указанным договорам установлен до 31 декабря 2016 года.
Договоры займа от имени Общества подписаны генеральным директором Силиным Н.И., от имени ООО "СтройГазСнаб" - генеральным директором Силиной Е.В.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
В данном случае по формальным признакам договоры займа являются сделками, в которых имеется заинтересованность.
Доказательства того, что общим собранием участников Общества принимались решения об одобрении договоров займа, в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
По общему правилу договор займа является реальной сделкой, то есть считается заключенным по факту осуществления денежного предоставления в пользу заемщика.
Истец и третье лицо представили в материалы дела выписки по расчетным счетам ООО "СтройГазСнаб", открытым в ПАО "Банк СГБ" и АО "Россельхозбанк" (том 1, л.д. 14-142, том 2, л.д. 69-90), из которых следует, что общая сумма перечисленных третьему лицу по договорам займа денежных средств составила 11 667 741 руб. 14 коп.
Таким образом, суд приходит к выводу, что между Обществом и третьим лицом заключены договоры займа на сумму 11 667 741 руб. 14 коп. Доказательств, что Обществом перечислены займы в размере, превышающем 11 667 741, 14 руб., в дело не представлено.
В то же время представленными в материалы дела выписками по расчетным счетам ООО "СтройГазСнаб" подтверждается факт возврата суммы займа третьим лицом. В частности, 24.05.2016 осуществлен возврат на сумму 60 000 руб., 15.08.2016 - на сумму 53 000 руб., 02.12.2016 - на сумму 21 000 руб., 11.04.2017 - на сумму 8 800 000 руб., 24.04.2017 - на сумму 1 503 000 руб., 12.05.2017 - на сумму 2 094 741 руб. 14 коп.
Всего осуществлен возврат по займам 2016 года на сумму 12 531 741 руб. 14 коп.
Суммы займа, предоставленные по договорам от 17.02.2017 (договор N1 от 17.02.2017 на сумму 50 000 руб. и договор N2 от 17.02.2017 на сумму 50 000 руб.), возвращены 10.03.2017.
Кроме того, из выписок по расчетным счетам следует, что ООО "СтройГазСнаб" в 2017 году осуществляло возврат Обществу денежных средств без указания конкретного обязательства как основание такого возврата (обезличенный возврат займа), всего возвращено 1 529 000 руб.
Погашение предоставленных займов свидетельствует о том, что Общество не было поставлено в какое-либо тяжелое финансовое положение.
Сам факт заключения договоров займа не может считаться противоправным действием, недобросовестность действий ответчика истцом не доказана. Оснований утверждать, что договоры займа заключались за пределами предпринимательского риска, а действия ответчика были направлены на причинение вреда Обществу, не имеется.
Доказательств, подтверждающих наличие у ООО "СтройГазСнаб" признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок, истцом не представлено. Договоры займа, на которые ссылается истец, были заключены Обществом в 2016 году и феврале 2017 года. Заявление о признании ООО "СтройГазСнаб" несостоятельным (банкротом) было подано в июле 2018 года.
Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Такие обстоятельства в настоящем случае не установлены.
Суд также учитывает, что доказательств фактического перечисления Обществом денежных средств в качестве займа в пользу третьего лица в размере, превышающем сумму возвращенных денежных средств, суду не представлено. Однако даже при наличии таких доказательств, сама по себе задолженность по договорам займа не означает наличие у Общества убытков, которые должны быть возмещены за счет ответчика. В случае, если денежные средства по договорам займа получены третьим лицом, то они подлежат возврату последним в силу существующего гражданско-правового обязательства. Из выписок по расчетным счетам следует, что заемщик не уклонялся от исполнения обязательства по возврату займа. Сведений о невозможности взыскания долга с третьего лица в деле не имеется, срок исковой давности за период, заявленный истцом в споре, в данном случае не истек.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что в настоящее время денежные средства, предоставленные по договорам займа, возвращены Обществу, оснований для удовлетворения требований применительно к заявленным истцом предмету и основанию иска не имеется.
Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца. С учетом положений статьи 225.8 АПК РФ недостающая часть государственной пошлины взыскивается с участника Общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Взыскать с Коршунова Александра Вениаминовича в доход федерального бюджета 29 370 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка