Определение Арбитражного суда Архангельской области от 09 января 2020 года №А05-9227/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 9 января 2020 года Дело N А05-9227/2019
Резолютивная часть определения объявлена 26 декабря 2019 года.
Определение в полном объеме изготовлено 09 января 2020 года.
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Витязевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.В.
рассмотрев в судебном заседании заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СИМАРГЛ" (ОГРН 1092902000652; ИНН 2902061460; место нахождения: 164501, Архангельская область, город Северодвинск, улица Гагарина, дом 7, квартира 45)
о включении требования в размере 2 800 000 руб. в реестр требований кредиторов,
поданное в дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экопроект" (ОГРН 1082902000785; ИНН 2902058524; место нахождения: 163000, Архангельская область, город Архангельск, улица Менделеева, дом 2, офис 2),
при участии в судебном заседании представителей:
от заявителя - Зайцева Е.Н. (доверенность от 23.12.2019),
от должника - Лисниченко А.В. (доверенность от 19.12.2019)
от временного управляющего - Ляпунова Е.В. (временный управляющий, паспорт)
от уполномоченного органа - Попова Е.Ю. (доверенность от 09.08.2019)
установил:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СИМАРГЛ" (далее - кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Экопроект" (далее - должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Впоследствии определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.09.2019.
В Арбитражный суд Архангельской области 26.09.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СИМАРГЛ" (далее - кредитор, заявитель) о включении требования в размере 2 800 000 руб. в реестр требований кредиторов.
Поскольку в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, заявление кредитора о включении в реестр требований подлежит рассмотрению в судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением арбитражного суда от 30.09.2019 заявление кредитора принято к производству и лицам, участвующим в деле, указано на то, что в случае отсутствия возражений относительно данного требования, оно будет рассмотрено без привлечения лиц, участвующих в деле, на основании пункта 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В Арбитражный суд Архангельской области 21.10.2019 от уполномоченного органа Российской Федерации в делах о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве - Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу поступило ходатайство о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "СИМАРГЛ" о включении требования в размере 2 800 000 руб. в реестр требований кредиторов с привлечением лиц, участвующих в деле, ввиду наличия у уполномоченного органа возражений относительно указанного требования.
От общества с ограниченной ответственностью "СИМАРГЛ" поступило ходатайство об уточнении размера заявленных требований до 2 000 000 руб. Указанное уточнение размера требования принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку это не противоречит закону и не нарушает интересы других лиц.
В связи с наличием возражений относительно требований кредитора суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов в настоящем судебном заседании.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержала заявленные требования.
Представитель уполномоченного органа в судебном заседании возражала против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в отзывах.
Заслушав представителей, принявших участие в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд находит заявление подлежащим удовлетворению с учетом следующих обстоятельств.
Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью "Экопроект" (заказчик по договору) и обществом с ограниченной ответственностью "Симаргл" (исполнитель по договору) заключен договор на оказание услуг N 008/15/БП от 15.01.2015 (далее - договор), согласно которому исполнитель принимает на себя обязательства по разработке бизнес-плана и технико-экономического обоснования по теме "Организация филиальной сети по сбору отработанных нефтепродуктов в Северо-Западном регионе", а заказчик обязуется принять работу и оплатить.
В силу пункта 1.2 договора услуги должны быть оказаны не позднее 15.03.2015.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора общая стоимость услуг по договору составляет 2 000 000 руб., работы, выполняемые исполнителем по договору, оплачиваются заказчиком безналичным путем в течение трех дней с момента завершения каждого этапа работ.
На основании пункта 3.1 договора по окончании оказания услуг производится передача оформленных материалов заказчику, которая осуществляется сопроводительными документами исполнителя и отражается в акте приема-передачи оказанных услуг.
Факт оказания услуг подтверждается подписанным сторонами актом N 26 от 16.03.2015 и не оспаривается должником.
Кроме того, заявителем в материалы дела представлен разработанный бизнес-план и технико-экономическое обоснование, а также, рабочая документация к бизнес-плану: смета затрат на создание и работу одного филиала в месяц, план развития филиальной сети с учетом глубокой переработки, план развития филиальной сети без учета глубокой переработки.
Доказательств оплаты задолженности за оказанные услуги в размере 2 000 000 руб. в материалы дела не представлено.
Учитывая отношения, сложившиеся между сторонами, суд приходит к выводу, что данные отношения регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.
В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, указанные в договоре возмездного оказания услуг.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 - 310 ГК РФ).
Поскольку должник свои обязательства по оплате оказанных услуг до настоящего времени не исполнил, в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве и введена процедура наблюдение, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 2 000 000 руб. долга (с учетом уточнения).
Представителем уполномоченного органа заявлено возражение в связи с пропуском кредитором срока исковой давности.
По мнению уполномоченного органа, учитывая срок оплаты услуг по договору, трехлетний срок исковой давности истек 20.03.2018, а требование предъявлено 26.09.2019.
Вместе с тем, заявителем в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 01.12.2017 (в копии и в подлиннике), а также, письмо претензия от 01.12.2017 в копии.
Представитель уполномоченного органа, ознакомившись с данными документами, заявила ходатайство о фальсификации доказательств (акта сверки взаимных расчетов) и ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению давности изготовления документа.
Суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, предложил заявителю исключить оспариваемое доказательство.
Представитель заявителя отказался исключать акт сверки взаимных расчетов из числа доказательств и сообщил суду, что данный акт сверки за период с 01.01.2014 - 06.06.2017 составлен в августе - сентябре 2019 года.
С учетом изложенного суд считает нецелесообразным назначать экспертизу в целях проверки заявления уполномоченного органа о фальсификации, поскольку заявитель признал, что акт сверки был составлен и подписан сторонами в 2019 году, в связи с чем ходатайство уполномоченного органа о проведении экспертизы для проверки заявления о фальсификации отклонено, а заявление о фальсификации проверено с учетом совокупности всех доказательств, представленных в материалы дела.
С учетом того, что акт сверки взаимных расчетов был составлен в 2019 году, представителем уполномоченного органа заявлено о пропуске срока исковой давности.
Доводы уполномоченного органа о пропуске срока исковой давности судом отклоняются, поскольку указанный срок не пропущен на основании следующего.
В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
В соответствии с пунктом 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).
Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Законом N 42-ФЗ, вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона N 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.
При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" положения ГК РФ в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).
Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции ГК РФ. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.
Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.
В судебном заседании установлено, что спорная задолженность образовалась в связи с неоплатой должником услуг, принятых им по акту N 26 от 16.03.2015, право требования у кредитора по указанному акту возникло 20.03.2015.
При таких обстоятельствах, учитывая, что срок исковой давности по названному акту истекал 20.03.2018, а письменное признание долга состоялось августе-сентябре 2019, то есть оба обстоятельства имели место уже после вступления в силу Закона N 42-ФЗ, суд считает, что к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ, следовательно, с момента письменного признания долга течение исковой давности начинается заново.
Указанная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 24.09.2019 по делу N 305-ЭС18-8747.
Суд также отклоняет довод уполномоченного органа о том, что фактически услуги по договору не были оказаны исполнителем, поскольку в материалы дела представлен акт, свидетельствующий о выполнении услуг, а также сам бизнес-план и технико-экономическое обоснование с приложением рабочей документации.
Кроме того, представителем временного управляющего в материалы дела представлена копия решения о привлечении ООО "Экопроект" к ответственности за совершение налогового правонарушения N 2.12-05/1020 от 25.02.2019, из которого следует, что в период с 27.12.2017 по 21.08.2018 в отношении должника проводилась выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам за период с 01.01.2014 по 31.12.2016, в ходе которой исследовались взаимоотношения с контрагентом ООО "Симаргл", были исследованы все документы, представленные в материалы дела в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, и отношения признаны реально существующими, а расходы обоснованными.
Корпоративный характер взаимоотношений, на который уполномоченный орган ссылается в отзыве от 25.11.2019, не нашел своего подтверждения в материалах дела.
Суд не принимает довод уполномоченного органа о том, что об отсутствии факта оказания услуг свидетельствует отсутствие в оборотно-сальдовых ведомостях должника за 2015 - 2016 годы обязательства по спорному договору, поскольку заявитель не может отвечать за действия должника по ведению бухгалтерской отчетности. Кроме того, представитель должника в судебном заседании пояснил, что должник не отражал обязательство в указанных ведомостях, поскольку денежные средства за оказанные услуги не были выплачены.
Учитывая изложенное, в соответствии со статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование заявителя в размере 2 000 000 руб. долга.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Экопроект" требование общества с ограниченной ответственностью "Симаргл" в размере 2 000 000 руб. долга.
Определение подлежит немедленному исполнению, и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья М.А. Витязева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка