Дата принятия: 24 октября 2019г.
Номер документа: А05-8866/2016
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 октября 2019 года Дело N А05-8866/2016
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Чирковой Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оррик А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Архангельский центр коммерческих проектов" (ОГРН 1022900521588; ИНН 2901088692; адрес: 163046, г.Архангельск, ул.Выучейского, 63),
при участии в заседании представителей: от конкурсного управляющего Мешалкина С.Н. - Зайцева Е.Н. (по доверенности от 01.09.2019);
установил:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.09.2016 принято заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Архангельский центр коммерческих проектов" (далее - должник, ООО "Архангельский центр коммерческих проектов"), возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.2016 в отношении должника введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2017 ООО "Архангельский центр коммерческих проектов" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 09.02.2018 (резолютивная часть которого вынесена 08.02.2018) конкурсным управляющим должника утвержден Мешалкин Сергей Николаевич.
24.09.2019 конкурсный управляющий Мешалкин Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением об утверждении мирового соглашения, утвержденного собранием кредиторов ООО "Архангельский центр коммерческих проектов" от 13.09.2019.
Заявление рассматривается в настоящем судебном заседании в порядке статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного разбирательства, каких-либо возражений не направили.
Заслушав представителя, рассмотрев заявление и приложенные к нему документы, суд установил следующее.
13.09.2019 состоялось собрание кредиторов должника, в котором участвовали 98,15% от общего числа голосов конкурсных кредиторов (кредиторы Рогальский В.Д., Личутин Ю.И., Бородуля А.Н.), а также без права голоса Администрация МО "Город Архангельск".
По результатам голосования кредиторами в количестве 98,15% от общего числа голосов приняты решения: "Заключить мировое соглашение в редакции Рогальского Д.А.", "Избрать представителя собрания кредиторов для подписания мирового соглашения Рогальского Д.А.".
Также в протоколе собрания кредиторов отражено мнение Администрации МО "Город Архангельск" о согласии с условиями мирового соглашения в редакции Рогальского Д.А. Мнение названного кредитора учтено собранием кредиторов.
Таким образом, решения о заключении мирового соглашения и о выборе уполномоченного лица для подписания мирового соглашения от имени кредиторов приняты абсолютным большинством голосов кредиторов, кредитор без права голоса также согласен с условиями мирового соглашения.
Представлено мировое соглашение от 13.09.2019 следующего содержания.
"ООО "АЦКП", в лице конкурсного управляющего Мешлкина Сергея Николаевича, действующего на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от "9" февраля 2018г. по делу N А05-8866/2016, далее именуемое "Должник", с одной стороны, и конкурсные кредиторы должника, в лице представителя собрания кредиторов Рогальского Д.А., действующего на основании решения собрания кредиторов ООО "АЦКП" от "13" сентября 2019г., далее именуемый "Кредиторы" с другой стороны, руководствуясь ст.ст. 150 - 167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и учитывая, что на момент заключения настоящего Соглашения Должник не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди Должника, заключили настоящее Соглашение об условиях исполнения обязательств Должника, обязательных для конкурсных кредиторов Должника:
1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Должника и требования, подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.
2. Конкурсные кредиторы предоставляют отсрочку исполнения обязательств Должника включенных в реестр требований кредиторов и требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на срок до "01" октября "2024" г.
3. Должник в срок до "01" октября "2024" г. обязуется исполнить обязательства перед конкурсными кредиторами и требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в размере 100 % от установленных требований.
Оплата производится Должником ежеквартальными платежами:
N п/п
Наименование кредитора
Включено в РТК (руб.)
% голосов
Размер
ежеквартальной
выплаты
К выплате
Первая очередь
Вторая очередь
Третья очередь Основной долг
1
Рогальский Д.А.
(замена УФНС России по АО и НАО 04.05.2017)
138 895,86
1.92
6 944.80
138 895.86
2
ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие"
60 000,0
0,83
3 000,0
60 000.0
3
ООО "Двина"
74 155,30
1.02
3 707,77
74 155,30
4
Личутин Ю.И.
(замена ПАО Банк "Финансовая
Корпорация Открытие" 24.01.2018)
3 302 443,46
45,60
165 122,17
3 302 443,46
N п/п
Наименование кредитора
Включено в РТК (руб.)
% голосов
Размер
ежеквартальной
выплаты
К выплате
5
Бородуля А.А.
(замена Ахмедовой М.С. 18.03.19)
3 667 312,62
50,63
183 365,63
3 667 312,62
ИТОГО
7 242 807,24
362 140,37
7 242 807,24
Штрафные санкции
1
Рогальский Д.А. (замена УФНС России по АО и НАО 04.05.2017)
37 438,7
1 871,94
37 438,7
2
ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие"
129 062,81
6453.14
129 062.81
3
ООО "Двина"
863,85
43,20
863,85
4
Личутин Ю.И.
(замена ПАО Банк "Финансовая
Корпорация Открытие" 24.01.2018)
363 505,62
18 175,28
363 505,62
ИТОГО:
530 870,98
26 543,56
530 870,98
Сведения о кредиторах по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов
1
МО "Город Архангельск"
1 3S2 986,65
0,0
67 649.33
1 352 986,65
4. Исполнение Обязательств осуществляется путем перечисления денежных средств, а также в иной форме, не противоречащей действующему законодательству РФ. В случае исполнения обязательств иной форме достигнутое по этому поводу соглашение оформляется протоколом, которое подписывается уполномоченными на то представителями Должника и конкурсного кредитора и в трехдневный срок направляется Уполномоченному лицу. Должник обязан предоставить копию такого протокола любому из конкурсных кредиторов по его требованию в течение одного календарного дня с момента получения запроса о предоставлении протокола. В случае необходимости нотариального или иного заверения копия протокола предоставляется после оплаты Должнику расходов по заверению копии. Исполнение обязательств способом, предусмотренным вышеназванным протоколом, не должно создавать преимущества для подписавшего его конкурсного кредитора или ущемлять права и законные интересы отдельных кредиторов.
5. Настоящее мировое соглашение предоставляется конкурсным управляющим в Арбитражный суд не ранее пяти и не позднее чем через десять дней с даты его заключения наряду с заявлением об утверждении настоящего мирового соглашения.
График погашения
Год
Квартал
ПАО Банк "ФК Открытие" 60 000/
129 062,81
ООО "Двина"
74 155,30/
863,85
Рогальский Д.А.
138 895,86/
37438,7
Личутин Ю.И.
3 302 443,46/
363 505,62
Бородуля А.А.
3 667 312,62/
МО Архангельск
1 352 986,65
2019
4
3 000,0
6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17
18 175,28
183 365,63
67 649,33
2020
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2021
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000.0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000.0 6453,14
3 707,77 43.20
6 944.80
1 871.94
165 122,17 18 175.28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122.17 18 175,28
183 365,63
67 649.33
2022
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2023
1
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122.17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2024
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000,0 6453,15
3 707,52 43,20
6 944,80
1 871,70
165 122,17 18 175,36
183 365,65
67 649,38
ИТОГО
189 062,81
75 019,15
176 334,56
3 665 949,08
3 667 312,62
1 352 986,65
В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закон о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
В силу пункта 2 статьи 150 Закон о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 154 Закон о банкротстве в ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника конкурсным управляющим; мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
В силу пункта 2 статьи 155 Закона о банкротстве от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.
В данном деле решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято большинством голосов; представленное мировое соглашение подписано уполномоченными лицами: от имени должника - конкурсным управляющим, от имени кредиторов - уполномоченным представителем.
На основании пункта 2 статьи 154 Закон о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами, учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).
В рассматриваемом случае представлено решение единственного участника ООО "Архангельский центр коммерческих проектов" Рогальской О. Н. о крупной сделке от 12.09.2019.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
Представленное мировое соглашение содержит условия о порядке и сроках исполнения, которые одинаковы для всех кредиторов, в том числе не принимавших участие в голосовании.
Следовательно, условия утверждения мирового соглашения, установленные вышеперечисленными статьями Закона о банкротстве, соблюдены.
Каких-либо возражений участвующими в деле лицами не заявлено. Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения судом не установлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.
Производство по делу о банкротстве ООО "Архангельский центр коммерческих проектов" подлежит прекращению.
На основании пункта 2 статьи 57 и статьи 56 Закона о банкротстве, определение о прекращении производства по делу является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных указанным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.
В силу положений пунктов 3, 4 статьи 159 Закона о банкротстве с даты утверждения мирового соглашения в ходе конкурсного производства наступают следующие последствия:
с даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению;
прекращаются полномочия конкурсного управляющего; лицо, исполнявшее обязанности конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.
Руководствуясь статьями 140, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150, 151 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)",Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Утвердить мировое соглашение от 13.09.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Архангельский центр коммерческих проектов" и кредиторами, согласно которому:
1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Должника и требования, подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.
2. Конкурсные кредиторы предоставляют отсрочку исполнения обязательств Должника включенных в реестр требований кредиторов и требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на срок до "01" октября "2024" г.
3. Должник в срок до "01" октября "2024" г. обязуется исполнить обязательства перед конкурсными кредиторами и требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в размере 100 % от установленных требований.
Оплата производится Должником ежеквартальными платежами:
N п/п
Наименование кредитора
Включено в РТК (руб.)
% голосов
Размер
ежеквартальной
выплаты
К выплате
Первая очередь
Вторая очередь
Третья очередь Основной долг
1
Рогальский Д.А.
(замена УФНС России по АО и НАО 04.05.2017)
138 895,86
1.92
6 944.80
138 895.86
2
ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие"
60 000,0
0,83
3 000,0
60 000.0
3
ООО "Двина"
74 155,30
1.02
3 707,77
74 155,30
4
Личутин Ю.И.
(замена ПАО Банк "Финансовая
Корпорация Открытие" 24.01.2018)
3 302 443,46
45,60
165 122,17
3 302 443,46
5
Бородуля А.А.
(замена Ахмедовой М.С. 18.03.19)
3 667 312,62
50,63
183 365,63
3 667 312,62
ИТОГО
7 242 807,24
362 140,37
7 242 807,24
Штрафные санкции
1
Рогальский Д.А. (замена УФНС России по АО и НАО 04.05.2017)
37 438,7
1 871,94
37 438,7
2
ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие"
129 062,81
6453.14
129 062.81
3
ООО "Двина"
863,85
43,20
863,85
4
Личутин Ю.И.
(замена ПАО Банк "Финансовая
Корпорация Открытие" 24.01.2018)
363 505,62
18 175,28
363 505,62
ИТОГО:
530 870,98
26 543,56
530 870,98
Сведения о кредиторах по требованиям, заявленным после закрытия реестра требований кредиторов
1
МО "Город Архангельск"
1 3S2 986,65
0,0
67 649.33
1 352 986,65
4. Исполнение Обязательств осуществляется путем перечисления денежных средств, а также в иной форме, не противоречащей действующему законодательству РФ. В случае исполнения обязательств иной форме достигнутое по этому поводу соглашение оформляется протоколом, которое подписывается уполномоченными на то представителями Должника и конкурсного кредитора и в трехдневный срок направляется Уполномоченному лицу. Должник обязан предоставить копию такого протокола любому из конкурсных кредиторов по его требованию в течение одного календарного дня с момента получения запроса о предоставлении протокола. В случае необходимости нотариального или иного заверения копия протокола предоставляется после оплаты Должнику расходов по заверению копии. Исполнение обязательств способом, предусмотренным вышеназванным протоколом, не должно создавать преимущества для подписавшего его конкурсного кредитора или ущемлять права и законные интересы отдельных кредиторов.
5. Настоящее мировое соглашение предоставляется конкурсным управляющим в Арбитражный суд не ранее пяти и не позднее чем через десять дней с даты его заключения наряду с заявлением об утверждении настоящего мирового соглашения.
График погашения
Год
Квартал
ПАО Банк "ФК Открытие" 60 000/
129 062,81
ООО "Двина"
74 155,30/
863,85
Рогальский Д.А.
138 895,86/
37438,7
Личутин Ю.И.
3 302 443,46/
363 505,62
Бородуля А.А.
3 667 312,62/
МО Архангельск
1 352 986,65
2019
4
3 000,0
6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17
18 175,28
183 365,63
67 649,33
2020
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2021
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000.0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000.0 6453,14
3 707,77 43.20
6 944.80
1 871.94
165 122,17 18 175.28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122.17 18 175,28
183 365,63
67 649.33
2022
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2023
1
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
4
3 000,0
6 453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122.17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2024
1
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
2
3 000,0 6453,14
3 707,77 43,20
6 944,80
1 871,94
165 122,17 18 175,28
183 365,63
67 649,33
3
3 000,0 6453,15
3 707,52 43,20
6 944,80
1 871,70
165 122,17 18 175,36
183 365,65
67 649,38
ИТОГО
189 062,81
75 019,15
176 334,56
3 665 949,08
3 667 312,62
1 352 986,65
Прекратить производство по делу N А05-8866/2016.
С даты вынесения настоящего определения наступают последствия, установленные статьями 56, 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в течение месяца со дня его вынесения.
Судья
Т.Н. Чиркова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
