Определение Арбитражного суда Архангельской области от 28 июня 2019 года №А05-8798/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 июня 2019 года Дело N А05-8798/2018
Резолютивная часть определения объявлена 25 июня 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Скворцова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Истоминой А.Ю.,
рассмотрев заявление конкурсного управляющего Верховцева Василия Анатольевича
к лицу, в отношении которого совершена сделка, - обществу с ограниченной ответственностью "Стройком" (ОГРН 1172901002405, ИНН 2904028892, место нахождения: 165300, г. Котлас, ул. Ленина, д. 18, оф. 3)
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
поданным в дело о признании его несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" (ИНН 2904018870; ОГРН 10729004001246; место нахождения: 165346, Архангельская область, Котласский район, пос. Черемушский, ул. Южная, д. 21),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "СтройПроектСервис" (ОГРН 1117746873628, ИНН 7723817213, адрес для направления корреспонденции: 196158, г. Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 28, лит. А, оф. 1002)
при участии в судебном заседании представителей:
конкурсного управляющего - Верховцева В.А. (паспорт)
установил: определением Арбитражного суда Архангельской области от 19 июля 2018 года принято заявление Коршунова Александра Вениаминовича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" (далее - должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29 ноября 2018 года (дата объявления резолютивной части определения и введения процедуры - 22 ноября 2018 года) заявление Коршунова Александра Вениаминовича признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утвержден Верховцев Василий Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15 февраля 2019 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Верховцева Василия Анатольевича.
Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 02 марта 2019 года.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21 марта 2019 года (дата вынесения резолютивной части определения - 14 марта 2019 года) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Верховцев Василий Анатольевич.
В Арбитражный суд Архангельской области 28 мая 2019 года поступило заявление конкурсного управляющего Верховцева Василия Анатольевича (далее - конкурный управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором конкурсный управляющий просит:
- признать недействительным договор аренды от 01.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройком";
- применить последствия недействительности сделки в форме взыскания неосновательного обогащения и взыскать с ответчика в пользу должника 794 989 руб. 86 коп. неосновательного обогащения.
Поступившее заявление назначено к рассмотрению в настоящем судебном заседании в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и статьей 61.8. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В ходе судебного разбирательства заявитель требования подержал, указав, что оспариваемая сделка была совершена на заведомо нерыночных условиях, арендная плата принадлежащего должнику земельного участка по оспариваемому договору составляла 30 000 руб. в месяц, тогда как арендатором сударендатору тот же самый участок передавался по цене 191 748 руб. (в том числе НДС 18%).
От третьего лица в материалы дела поступил отзыв с доказательствами уплаты в пользу арендатора размере арендной платы по договору субаренды за период с 01.10.2018г.по 31.03.2019г.
От ответчика в день судебного заседания по системе "Мой арбитр" в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением представителя ответчика Вантух О.В. 24.06.2019г. в г. Котласе при подписании договора аренды, ответчик отзыва не представил. Ходатайство ответчика об отложении настоящего судебного разбирательства не подлежит удовлетворению, поскольку, по мнению суда, направлено на затягивание рассмотрения настоящего обособленного спора, сведений о наличии обстоятельств препятствующих ответчику предоставить письменный отзыв к дате судебного заседания материалы дела не содержат.
Заявитель в ходе судебного разбирательства требования поддержал, просил применить последствия недействительности оспариваемого договора.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей для участия в настоящем судебном заседании не направили, в связи с чем, заявленные требования рассматриваются в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе исследования и оценки в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств, представленных в материалы дела, судом установлено следующее.
ООО "СтройГазСнаб" является собственником земельного участка кадастровый номер: 29:09:010104:38, площадью 15 979 кв.м., расположенного по адресу: Архангельская обл., Ленский р-н, п. Урдома, 960 м на северо-восток от ж.д.вокзала.
В отношении данного участка между истцом ООО "СтройГазСнаб" и ответчиком ООО "Стройком" 01.10.2018 (т.е. после принятия заявления о банкротстве 18.07.2018г.) были заключены Договор аренды и Соглашение, согласно которым указанный выше земельный участок предоставлялся ответчику - ООО "Стройком" в установлением размера арендной платы в сумме 30 000 рублей в месяц (пункт 3.1. Договора).
При этом ответчик - ООО "Стройком" еще до заключения оспариваемого договора сдавал указанный земельный участок по Договору субаренды недвижимого имущества от 01.02.2018 субарендатору ООО "СтройПроектСервис" по цене 191 748 рублей в месяц (в т.ч. НДС 29 249,69 руб.).
По мнению конкурсного управляющего, при заключении 01.10.2018г. должником и ООО "Стройком" оспариваемого договора аренды для сторон было очевидно, что фактическая стоимость аренды отличается от цены договора более чем 6 раз, поскольку в указанный период времени между ответчиком ООО "СтройПроектСервис" действовал договор субаренды по цене 191 748 рублей.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 29 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), следует, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив представленные по делу доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе платежные поручения ООО "СтройПроектСервис" о перечислении в пользу ООО "Стройком" за период с февраля 2018г. по март 2019 года арендной платы 191 748 рублей ежемесячно, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что размер арендной платы по оспариваемой сделке от 01.10.2018г. существенно занижен - более чем в шесть раз, что было очевидно для участников сделки в момент ее заключения.
В связи с этим, учитывая, что оспариваемая сделка заключена после принятия заявления о признании должника банкротом, суды первой инстанции на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве пришел к выводу о подозрительности оспариваемой сделки в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств по ней обществом с ограниченной ответственностью "Стройком", в связи с чем признает ее недействительной.
В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.
В данном случае, как установлено судом первой инстанции, характер отношений участников оспариваемого договора аренды свидетельствует, по сути, о возникновении неосновательного обогащения на стороне общества с ограниченной ответственностью "Стройком" в виде разницы между фактической ставкой арендной платы в размере 191 748 руб., получаемой от сударендатора и арендной платой, предусмотренной оспариваемым договором 30 000 руб., в связи с чем на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 25 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Стройком" в пользу должника недополученной арендной платы за период с 01.10.2018 по 31.03.2019 в размере 794 989 руб. 85 коп., применительно к расчету заявителя (191 748 * 6 - 18% сумма НДС - 30 000 *6 = 794 989 руб. 85 коп.).
Из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Требование о применении последствий недействительности сделки отдельно оплате государственной пошлиной не подлежит и не относится к требованию, подлежащему оценке.
При обращении с рассматриваемым заявлением конкурный управляющий уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. и 18 900 руб. соответственно, из которых 6 000 руб. по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с ответчика, а 18 900 руб. - возврату заявителю как излишне уплаченные.
Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.
Признать недействительным договор аренды земельного участка от 01.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройком".
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройком" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" 794 989 руб. 85 коп. убытков.
Взыскать с общества "Стройком" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "СтройГазСнаб" 18 900 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области.
Судья В.В. Скворцов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка