Решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 января 2019 года №А05-8662/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 23 января 2019 года Дело N А05-8662/2016
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 23 января 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В, помощником судьи Ситниковой Ю.А.,
рассмотрев в судебном заседании 14 и 16 января 2019 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению Истомина Александра Александровича, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес" (ОГРН 1122904000944; место нахождения: 165517, Архангельская область, Верхнетоемский район, поселок Зеленник, улица Центральная, дом 1)
третьи лица:
1. Хабаров Иван Николаевич,
2. временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес" Смирнов Олег Германович (место нахождения: 163061, город Архангельск, улица Попова, дом 18, офис 20)
о признании недействительным договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 22.11.2012,
при участии в заседании представителей: до перерыва, от ООО "Норд-Лес"- Путилина Д.А. (доверенность от 24.02.2016), от ответчика - Путилина Д.А.(доверенность от 04.09.2017), от Хабарова И.Н.- Путилина Д.А. (доверенность от 13.05.2016), по окончании перерыва, от Истомина А.А. - Гринкевича А.П. (доверенность от 22.08.2016), от ООО "Норд-Лес" - Артемьевой Е.Е. (доверенность от 04.04.2016), от ответчика - Артемьевой Е.Е. (доверенность от 12.07.2017), от Хабарова И.Н. - Артемьева Е.Е. (доверенность от 20.12.2016)
установил:
Истомин Александр Александрович (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (далее- Общемтво) и обществу с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес" (далее- ответчик) о признании недействительным договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 22.11.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" и обществом с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес".
Определением от 14.09.2016 суд признал ООО "Норд-Лес" надлежащим истцом по настоящему делу, исключив его из ответчиков, а участника ООО "Норд-Лес" Истомина Александра Александровича, предъявившего данный иск в арбитражный суд, - законным представителем ООО "Норд-Лес".
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2017 решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 по делу N А05-8662/2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
В ходе рассмотрения дела представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу спора по делу А05-7511/2016.
В рамках дела N А05-7511/2016 рассматривался иск Истомина Александра Александровича, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" к директору общества - Хабарову И.Н. о возмещении убытков, причиненных исполнительным органом общества юридическому лицу, при заключении договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 22.11.2012.
Определением суда от 09.10.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по существу рассмотрения дела N А05-7511/2016.
Решением Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7511/2016 от 31.05.2018 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Определением суда от 04.10.2018 производство по делу N А05-8662/2016 было возобновлено.
Определением суда от 04.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Хабаров Иван Николаевич и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес" Смирнов Олег Германовича.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.01.2019 по делу N А05-7511/2016 решение суда первой инстанции от 31.05.2018 и постановление апелляционной инстанции от 06.09.2018. оставлены без изменения.
В ходе судебного разбирательства представитель Истомина А.А. поддержал заявление о фальсификации доказательств - ксерокопий писем N 25 от 03.11.2013, N 519 от 08.11.2013, N 36/09 от 08.09.2014, N 532 от 18.09.2014, не поддержал заявление в части фальсификации счетов-фактур и товарных накладных.
По результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, исходя из представленных в дело иных доказательств, а также учитывая, что аналогичное заявление было рассмотрено судом в рамках дела N А05-7511/2016 и признано необоснованным, суд не нашел оснований для его удовлетворения.
Кроме того, от Истомина А.А. поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости услуг по валке деревьев и древесины по состоянию на 22.11.2012.
Представитель ООО "Норд-Лес", ответчика и третьего лица возразили против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.
Суд отклонил ходатайство ответчика о назначении экспертизы на основании пункта 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.
Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В данном случае, оценивая имеющиеся в деле доказательства, в том числе учитывая обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Архангельской области от 31.05.2018 по делу N А05-7511/2016, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, учитывая предмет заявленных требований и круг обстоятельств, подлежащих выяснению, которые были уже установлены в решении суда от 31.05.2018. по вышеуказанному делу.
Таким образом, судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а именно статьей 82. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10).
Представитель истца в заседании предъявленные требования поддержал.
Представитель Общества, ответчика и третьего лица с иском не согласился по основаниям, изложенным отзывах на исковое заявление.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Право на предъявление иска обосновано тем, что Истомин А.А. является участником ООО "Норд-Лес" с долей 50% уставного капитала, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц. Долей в Обществе 50 % уставного капитала также обладает Хабаров И.Н., он же обладает 100 % долей в уставном капитале ООО "ЗеленникЛес", что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
Как установлено судом в рамках дела N А05-7511/2016, 22 ноября 2012 года между ООО "Норд-Лес" (заказчик) и ООО "ЗеленникЛес" (подрядчик) заключен договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу по проведению рубки в Верхнетоемском лесничестве: Лахомское участковое лесничество, кв. 53, 55-61, 63, 64, 66-71; Нижнетоемское участковое лесничество, кв. 11, 25, 53, 54, 65-70, 98, 102-105, 108-110, 113; Сефтренское участковое лесничество, кв. 41-47, 50-63, 66-104, 110-111; Вершинское участковое лесничество, кв. 1-3, 7-9, 11, 12, 13 (выд. 1-9, 11-14), 17-22, 27, 31-37, 47-51, 59-63, 75-77, 89-91; Верхнетоемское участковое лесничество, кв. 2-5, 15-19, 36-38, 58, 61, 112, 116, 117.
При этом подрядчик обязуется провести следующие работы: валка дерева, обрубка сучьев, трелевка и вывозка древесины в поселок Зеленник (пункт 1.3 договора).
В силу пункта 5.1 договора заказчик продает подрядчику полученную древесину на условиях франко-лесосека по цене 78,32 руб. за 1 куб.м. Количество отпускаемой древесины определяется в соответствии с накладной или двусторонним актом приема-передачи.
Вывозка древесины с места рубок осуществляется подрядчиком собственными силами и за свой счет (пункт 5.4 договора).
Договор является смешанным и содержит элементы договора подряда и купли-продажи.
Срок действия договора установлен в пункте 6.1 с момента его подписания до 21.10.2013.
Данная сделка, по мнению Истомина А.А., имеет признаки заинтересованности, поскольку на момент ее совершения директор ООО "Норд-Лес" Хабаров И.Н. являлся единственным участником ООО "ЗеленникЛес" с долей 100% уставного капитала, однако сделка не была одобрена решением общего собрания участников ООО "Норд-Лес".
Полагая, что оспариваемая сделка совершена в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с учетом уточнения основания в судебном заседании 14.09.2016), истец обратился в суд с рассматриваемым требованием. Истец также просил признать сделку недействительной как сделку, заключение которой причинило убытки Обществу, так как договор заключен на крайне невыгодных условиях для ООО "Норд-Лес" относительно цены продаваемой древесины.
Проверив обоснованность доводов Истомина А.А., возражений ООО "Норд-Лес" и ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
С учетом указанной нормы истец вправе оспаривать договор от 22.11.2012, заключенный между ООО "Норд-Лес" и ответчиком, действуя от имени ООО "Норд-Лес".
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на дату совершения сделки, далее- Федеральный закон N 14-ФЗ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Пунктом 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В соответствии с положениями пункта 7.2.5. Устава ООО "Норд-Лес" в редакции от 13.07.2011 к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Норд-Лес", Хабаров И.Н. и Истомин А.А. являются участниками общества с долями по 50% уставного капитала данного Общества. Одновременно участник ООО "Норд-Лес" Хабаров И.Н. являлся единственным участником ООО ""ЗеленникЛес", в котором ему принадлежало 100% уставного капитала указанного общества.
В нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ и пункта 7.2.5. Устава Общества в редакции от 13.07.2011 данная сделка совершена без согласия общего собрания участников Общества, что последним не оспаривается.
Пункт 5 статьи 45 Федерального закона N 44-ФЗ устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как установлено в ходе судебного разбирательства, в том числе по делу N А05-7511/2016, между ООО "Норд-Лес" (заказчик) и ООО "ЗеленникЛес" (подрядчик) заключен договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 22.11.2012.
При вынесении решения 31.05.2018 по делу N А05-7511/2016, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, представленных сторонами документов, суд пришел к выводу о соответствии рассматриваемой сделки рыночным условиям.
Все доводы истца в отношении убыточности спорного договора, заявленные в настоящем деле, были проверены, в том числе с назначением экспертизы, и отклонены судом в рамках дела N А05-7511/2016. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
На основании изложенного, пункта 5 статьи 45 Федерального закона N 14-Ф3, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Таким образом, доказательства, что спорная сделка является убыточной для Общества, материалами дела не подтверждается.
При таких обстоятельствах, основания для признания договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 22.11.2012, недействительной сделкой отсутствуют.
Ответчиком (в том числе в судебном заседании 14.09.2016) также заявлено о применении срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (статья 196 ГК РФ).
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).
Течение срока исковой давности по иску участника общества, действующему в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться со сделками послужившими основанием для предъявления иска о взыскании убытков.
Как установлено в решении суда от 31.05.2018 по делу N А05-7511/2016, согласно пояснениям истца, о договоре от 22.11.2012 он впервые узнал 24.06.2016 после того, как бывший сотрудник Общества Пепелышева Т.А. по электронной почте направила на адрес электронной почты представителя Истомина А.А. - Гринкевича А.П. скан-копии лесных деклараций и договора подряда на проведение рубок и купли-продажи древесины от 22.11.2012. Ответчик не представил документов, свидетельствующих о том, что Хабаров И.Н. как второй участник и как директор Общества уведомлял Истомина А.А. о спорной сделке и представлял ему документы по этой сделке.
В связи с этим суд считает, что для истца срок исковой давности начал течь с того дня, когда ему стало известно об условиях заключенного договора (т.е. с момента получения его копии), а значит срок исковой давности по заявленному иску истцом не пропущен. Однако указанное обстоятельство не меняет результат рассмотрения спора.
С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по итогам рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на Истомина А.А.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка