Решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 ноября 2019 года №А05-8508/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 11 ноября 2019 года Дело N А05-8508/2019
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Тюпина А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ситковой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя Хабарова Ивана Николаевича (ОГРНИП 316290100053062)
к обществу с ограниченной ответственностью "Баренц" (ОГРН 1177847168707; место нахождения: Россия 192174, Санкт-Петербург, ул.Седова, дом 142, корп.А, пом.3Н, офис 79)
о взыскании задолженности и неустойки,
при участии в судебном заседании представителей: не явились,
установил:
индивидуальный предприниматель Хабаров Иван Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Баренц" (далее - ответчик) с требованием о взыскании 26 268 902 руб. 37 коп., в том числе 15 589 853 руб. 04 коп. задолженности по договору поставки от 01.10.2017 (товарная накладная N 39 от 06.10.2017) и 10 679 049 руб. 33 коп. неустойки, начисленной за период с 16.02.2019 по 01.07.2019.
Истец и ответчик, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили.
В ходе рассмотрения дела ООО "Кама-Авто" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Заявление мотивировано тем, что 20.08.2019 по иску ООО "Кама-Авто" к ООО "Баренц" Арбитражным судом Архангельской области по делу NА05-7528/2019 принято решение о взыскании с ООО "Баренц" в пользу ООО Кама-Авто" 1 844 515 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки от 13.09.2017 N84/09. ИП Хабаров И.Н. является аффилированным кредитором, контролирующим ООО "Баренц" лицом, фактически осуществлявшим и осуществляющим руководство деятельностью ООО "Баренц". Все переговоры о погашении долга ООО "Баренц" перед ООО "Кама-Авто" велись непосредственно с Хабаровым И.Н. по телефону N +7 9212949191. Согласно данным официального сайта ФНС, действующий в настоящее время руководитель ООО "Баренц" Ребров Евгений Витальевич, одновременно является руководителем ООО "ЗЕЛЕННИКЛЕС" (ОГРН 1122904000944 ИНН 2908004765). Одним из учредителей ООО "ЗЕЛЕННИКЛЕС" является ООО "Норд" (ИНН 7842073066) 100% учредителем которого до 2017 года являлся Хабаров И.Н., а в настоящее время является Хабарова Любовь Валерьевна. На основании вышеизложенного, у заявителя присутствуют существенные сомнения в наличии долга ООО "Баренц" перед ИП Хабаровым И.Н. и реальности исполнения сделки, являющейся предметом настоящего спора. В случае признания ООО "Баренц" иска от ИП Хабарова И.Н., или заключения мирового соглашения, ИП Хабаров И.Н. получает возможность инициировать процедуру так называемого "домашнего" (контролируемого) банкротства и отчуждения активов аффилированным лицам. В такой ситуации независимый кредитор - ООО "Кама-Авто" лишается возможности удовлетворить свои требования в полном объеме.
Определением от 26.08.2019 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Кама-Авто" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, оставлено без удовлетворения.
Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Кама-Авто" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2019 по делу NА05-8508/2019 возвращена заявителю.
Индивидуальный предприниматель Гусак Иван Васильевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование заявленного ходатайства, ИП Гусак И.В. указывает, что из открытых сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, следует, что руководителем ООО "БАРЕНЦ" и ООО "ЗЕЛЕННИКЛЕС" (ИНН 2908004765) одновременно являлся Ребров Евгений Витальевич. На настоящее время руководителем ООО "ЗЕЛЕННИКЛЕС" является Елисеева Надежда Павловна, данные о которой как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица внесены только 12.09.2019 г. Кроме того, учредителем ООО "ЗЕЛЕННИКЛЕС" является ООО "НОРД" (ИНН 7842073066), а собственником 100 % доли уставного капитала ООО "НОРД" до 2017 года являлся Хабаров Иван Николаевич. 21.12.2017 владельцем уставного капитала ООО "НОРД" стала Хабарова Любовь Валерьевна. Контроль над деятельностью ООО "БАРЕНЦ" осуществлял ИП Хабаров И.Н., поскольку переговоры об исполнении и порядке погашения задолженности образовавшейся в результате исполнения договора от 01.05.2018 заключенного между ИП Гусаком И.В. и ООО "Баренц" по оказанию услуг водным транспортом проходили с участием ИП Хабарова И.Н. (Дело NА05-4831/2019, на настоящий момент со стороны ООО "Баренц" подана апелляционная жалоба). Заявитель считает, что заключение мирового соглашения, признание иска ответчиком будет нарушать права ИП Гусака И.В. и иных добросовестных кредиторов, так как данные действия, повлекут за собой невозможность ООО "Баренц" отвечать по своим обязательствам. После удовлетворения иска и вступления судебного акта в законную силу по настоящему делу ИП Хабаров И.Н. получит возможность обратиться с заявлением о признании ООО "Баренц" банкротом. Вместе с тем, заявитель полагает, что данная ситуация напрямую нарушают права и обязанности добросовестных кредиторов ООО "Баренца" по существу лишая последних исполнения причитающегося им по ранее заключенным сделкам.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019, ходатайство индивидуального предпринимателя Гусака Ивана Васильевича о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, оставлено без удовлетворения.
Истец и ответчик, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили.
Ответчик представил в суд отзыв на иск, в котором сумму задолженности не оспорил, заявил ходатайство об уменьшении суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.
Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий юридических лиц.
Согласно статье 307 ГК РФ, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Как следует из материалов дела, 01 октября 2017 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях предусмотренных настоящим договором.
Истец, как продавец, свои обязательства по передаче товара исполнил надлежащим образом, что подтверждается товарной накладной N39 от 06.10.2017 на сумму 32 109 853 руб. 04 коп.
Согласно пункту 2.1. договора, общая стоимость товара указана в спецификации и составляет 32 109 853 руб. 04 коп., без НДС.
В соответствии с пунктом 2.2. договора, оплата за товар осуществляется в течение 365 календарных дней, после подписания настоящего договора в безналичном порядке по реквизитам продавца.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ответчик, в нарушение условий заключенного сторонами договора, оплату поставленного товара произвел частично, в результате чего у ответчика перед истцом образовалась задолженность за поставленный товар в размере 15 589 853 руб. 04 коп.
Факт передачи товара и наличия задолженности в указанной истцом сумме ответчиком не оспаривается.
Документального опровержения доводов истца, доказательств полной оплаты поставленного товара, обоснованный контррасчет суммы задолженности ответчиком не представлены.
При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в заявленной сумме.
Истец также просит взыскать с ответчика 10 679 049 руб. 33 коп. неустойки, начисленной за период с 16.02.2019 по 01.07.2019.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии с пунктом 5.1. договора, в случае нарушения сроков оплаты товара, от сроков установленных настоящим договором, по вине покупателя, последний уплачивает пеню в размере 0,5% от неоплаченной стоимости товара за каждый день просрочки.
Ответчик, не оспаривая факт просрочки платежей, просит снизить размер неустойки, ссылаясь на статью 333 ГК РФ.
В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 Кодекса закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
В соответствии с пунктом 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе, обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).
Критериями для установления несоразмерности неустойки, подлежащими учету судом, могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение размера неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N81 от 22.12.2011, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).
Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.
Снижение судом неустойки ниже размера, определенного исходя из двукратной ставки Банка России, допускается в исключительных случаях.
В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Вместе с тем в рассматриваемом случае суд принимает во внимание, что предусмотренная договором неустойка (0,5% за каждый день просрочки) значительно превышает как ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, так и обычно устанавливаемый размер неустойки за нарушение обязательства о внесении повременных платежей по гражданско-правовым договорам (0,1 - 0,2% за каждый день просрочки).
Учитывая, что доказательств причинения истцу значительного вреда вследствие несвоевременного исполнения обязательств по оплате поставленного товара в материалах дела не имеется, суд пришел к выводу о том, что в данном конкретном случае размер неустойки подлежит снижению до 906 987 руб. 75 коп. Такой размер является разумным и соответствует балансу интересов сторон.
В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований истцу надлежит отказать.
В соответствии с частями 1, 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчика относится уплата государственной пошлины в размере, пропорциональном размеру удовлетворенных требований.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баренц" в пользу индивидуального предпринимателя Хабарова Ивана Николаевича 15 589 853 руб. 04 коп. задолженности, 906 987 руб. 75 коп. неустойки, а также 13 100 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баренц" в доход федерального бюджета 141 245 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
А.Н. Тюпин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка