Решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2019 года №А05-8358/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 сентября 2019 года Дело N А05-8358/2019
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тропниковой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании 12 сентября 2019 года дело по исковому заявлению Гунина Бориса Дмитриевича
к акционерному обществу "Холмогорский Племзавод" (ОГРН 1192901003250; место нахождения: 164530, Архангельская область, с.Холмогоры, ул.Племзаводская, д. 12)
о взыскании 244 670 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Бусулаев Д.С. (доверенность от 05.07.2019);
от ответчика - Еремеева Г.И. (доверенность от 07.05.2019);
установил следующее:
Гунин Борис Дмитриевич (далее - истец, Гунин Б.Д.) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Холмогорский Племзавод" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 244 670 руб. стоимости паевого взноса в связи с выходом из членов кооператива.
В ходе судебного заседания представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в иске, возражениях на отзыв.
Представитель Общества с исковыми требованиями не согласилась по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.
10.03.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062903006550 зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив "Холмогорский племзавод" (далее - Кооператив), созданный в результате реорганизации в форме выделения из сельскохозяйственного производственного кооператива "Племзавод "Холмогорский".
В связи с реорганизацией сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в форме преобразования в акционерное общество "Холмогорский племзавод", 13.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Кооператива.
В связи с изложенным, все права и обязанности Кооператива на основании пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли к правопреемнику - акционерному обществу "Холмогорский племзавод".
Гунин Б.Д., являясь ассоциированным членом Кооператива, обратился в Кооператив с заявлением о выходе из числа членов Кооператива с выплатой имущественного пая в денежном выражении.
Письмом от 05.05.2017 Кооператив сообщил истцу, что его заявление от 28.04.2017 о выплате имущественного пая, следовательно, о выходе из членов Кооператива, рассмотрено на заседании правления Кооператива 05.05.2017 и принято решение прекратить членство истца в Кооперативе с 11.05.2017 и выплатить стоимость пая после утверждения на общем собрании годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год.
26 апреля 2018 года Гунину Б.Д. было выплачено 8429 руб. (расходный кассовый ордер от 26.04.2018 N120).
Истец, не согласившись с размером выплаченного паевого взноса, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В обоснование заявленного требования истец указывает, что Кооператив, отнеся часть имущества паевого фонда к неделимому фонду, уменьшил стоимость его пая, что противоречит нормам действующего законодательства. До утверждения Устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, часть имущества паевого фонда не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, пай истца не мог быть уменьшен. Кроме того, истец полагает, что решения общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 и 19.09.2018 не могут быть признаны правомерным.
Ответчик представил в материалы дела отзыв, из которого следует, что он не согласен с иском. Ответчик считает, что истец не являлся членом кооператива, внесшим паевой взнос, следовательно, обязанность у ответчика выплачивать стоимость пая истцу отсутствует. Истцом сделан ошибочный вывод о том, что часть средств паевого фонда не могла быть направлена в неделимый фонд до регистрации соответствующих изменений в устав. Также истцом произведен неверный расчет стоимости предполагаемого пая истца, подлежащего выплате при выходе из Кооператива.
Заслушав представителей истца, ответчика, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Пунктом 1 статьи 106.5 ГК РФ предусмотрено, что член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N193-ФЗ).
Сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива (пункт 1 статьи 3 Закона N193-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 14 Закона N193-ФЗ в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.
Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане (пункт 2 статьи 14 Закона N193-ФЗ).
Из представленных сторонами в материалы дела копии Приложения N2 к протоколу от 14.12.2007 и копии реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива "Холмогорский племзавод" на 21.04.2017 следует, что Гунин Б.Д. являлся ассоциированным членом, внесшим паевой взнос в размере 253 099 руб.
В соответствии с пунктом 11 статьи 14 Закона N193-ФЗ ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.
Договор с истцом, как с ассоциированным членом, Кооперативом не заключался. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.
Аналогичное положение предусмотрено пунктом 3.6.2 Устава Кооператива, утвержденного протоколом от 14.12.2007.
Истец не располагает копией заявления о выходе, которое подано им в Кооператив. Ответчик такой документ также не представил. Вместе с тем, из письма Кооператива от 05.05.2017 следует, что заявление Гунина Б.Д. о выходе из членов Кооператива рассмотрено на заседании правления 05.05.2017 и принято решение прекратить членство истца в Кооперативе с 11.05.2017.
Согласно пункту 1 статьи 18 Закона N193-ФЗ, пункту 3.8.1 Устава Кооператива выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.
В соответствии с пунктом 5 статьи 18 Закона N193-ФЗ выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.
Пунктом 4.8.1 Устава Кооператива определено, что выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов осуществляется в соответствии с Положением о выплате стоимости пая при выходе из кооператива.
Решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007 утверждено Положение о выплате стоимости пая при выходе из кооператива, в соответствии с пунктом 2.3 которого выходящему члену кооператива выплачивается стоимость паевого взноса в течение шести месяцев с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности кооператива (не позднее 31 октября года, следующего за отчетным).
Бухгалтерская отчетность Кооператива за 2017 год утверждена годовым общим собранием членов Кооператива 30.03.2018.
26 апреля 2018 года Кооператив выплатил Гунину Б.Д. 8429 руб. стоимости пая (расходный кассовый ордер от 26.04.2018 N120).
Суд рассматривает иск по существу (определяя размер подлежащей выплаты), исходя из наступления срока выплаты по инициативе самого ответчика.
В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ и пункта 2.7 Положения о неделимом фонде Кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007, в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.
Как следует из пояснений ответчика и материалов дела, на годовом общем собрании членов Кооператива от 29.04.2016 было принято решение об утверждении порядка расчета стоимости пая при выходе из состава кооператива, которое сделано приложением к Положению о выплате стоимости пая при выходе из кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007.
На годовых общих собраниях членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 приняты решения об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду. Так, решением годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016 часть имущества паевого фонда в размере 35 333 872 руб. 81 коп. отнесена к неделимому фонду. Решением годового общего собрания Кооператива от 21.04.2017 часть имущества паевого фонда в размере 34 976 961 руб. 53 коп. отнесена к неделимому фонду. Решением годового общего собрания Кооператива от 30.03.2018 часть имущества паевого фонда в размере 34 911 204 руб. 80 коп. отнесена к неделимому фонду.
На внеочередном общем собрании членов Кооператива от 19.09.2018 приняты решения об утверждении изменений в Устав, об утверждении решений, принятых общим собранием членов Кооператива 29 апреля 2016 года, а именно: об утверждении порядка расчета стоимости пая при выходе из состава членов кооператива и утверждении неделимого фонда.
Уставом Кооператива в редакции, действовавшей на момент выхода истца из Кооператива (с изменениями, внесенными протоколом общего собрания членов от 07.06.2010, и зарегистрированными 22.06.2010), определено, что размер неделимого фонда Кооператива составляет 24 731 518 руб. 05 коп.
Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены (подпункт 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ).
Из указанной нормы следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.
Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 12 Закона N129-ФЗ допускается внесение изменений в устав кооператива и дополнений к нему при условии их соответствия настоящему Федеральному закону. Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива. Принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Из протоколов годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 следует, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав не вносились.
В этой связи до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей учитываемый ответчиком размер неделимого фонда, прибыль Кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов кооператива не могли быть уменьшены.
Согласно протоколу от 19.09.2018 общим собранием членов Кооператива принято решение об утверждении соответствующих изменений в Устав, в том числе, пункта 6.13 в новой редакции. Указанные изменения зарегистрированы 26.09.2018. Однако, на дату выхода Гунина Б.Д. из членов Кооператива, а также на дату выплаты ему паевого взноса, таких изменений не существовало. Утверждение в сентябре 2018 года нового размера неделимого фонда с внесением соответствующих изменений в Устав не может влиять на стоимость пая истца, вышедшего из членов Кооператива на основании заявления от 28.04.2017.
Ссылка ответчика на то, что отнесение части средств паевого фонда к неделимому фонду в силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ осуществляется на основании решения общего собрания членов кооператива, а не при регистрации соответствующих изменений в устав, основана на неверном толковании норм права, поскольку в данном случае пункт 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ не может рассматриваться в отрыве от императивного положения подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N193-ФЗ.
В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе, принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.
Пунктом 7 статьи 30.1 Закона N193-ФЗ также предусмотрено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Из указанной нормы следует, что решения собрания членов кооператива, принятые с существенным нарушением Закона N193-ФЗ, могут быть признаны легитимными только в том случае, если на спорном собрании присутствовали все члены кооператива.
В соответствии с пунктами 2, 6 статьи 22 Закона N193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.
Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов.
Из протоколов годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 следует, что вопрос об отнесении части средств паевого фонда к неделимому фонду в повестке дня отсутствовал, как отсутствовал в повестке дня собрания от 29.04.2016 и вопрос об утверждении порядка расчета стоимости пая выходящему члену кооператива в качестве приложения к Положению о выплате стоимости пая при выходе из кооператива от 14.12.2007.
Между тем, как следует из уведомлений о созыве общего собрания на 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018, и данных протоколов, указанные вопросы, значимые и существенные для членов Кооператива, рассмотрены в составе вопроса повестки дня "Разное", что не может быть признано судом правомерным.
При этом на собраниях присутствовали не все члены Кооператива. Как пояснила представитель ответчика, на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 присутствовали все члены Кооператива. Вместе с тем, из протокола годового общего собрания членов Кооператива от 29.04.2016 усматривается, что общее число членов Кооператива вместе с ассоциированными членами составляет 372 при зарегистрированных 21. Из протокола годового общего собрания членов Кооператива от 21.04.2017 усматривается, что общее число членов кооператива составляет 376 при зарегистрированных 34. Из протокола годового общего собрания членов Кооператива от 30.03.2018 усматривается, что общее число членов кооператива составляет 205 при зарегистрированных 16.
Таким образом, указанные решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, принятые на общем собрании членов кооператива в отсутствие всех членов кооператива, не имеют силы.
Более того, решения об изменении размера неделимого фонда, принятые на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017 и 30.03.2018, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу NА05-5710/2018 признаны не имеющими юридической силы.
Ответчик ссылается на то, что действие Положения о выплате стоимости пая при выходе из Кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 29.04.2016, подтверждено на внеочередном общем собрании Кооператива от 19.09.2018.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания членов Кооператива 19.09.2018 в повестке дня собрания не содержит вопроса об утверждении решений, принятых общим собранием членов Кооператива 29.04.2016, а именно об утверждении порядка расчета стоимости пая при выходе из состава членов кооператива и утверждение неделимого фонда. Из протокола внеочередного общего собрания Кооператива от 19.09.2018 усматривается, что повестка дня была изменена, председатель собрания Худякова Н.А. предложила дополнительно рассмотреть этот вопрос. Однако, на данном собрании присутствовали не все члены кооператива, общее число членов кооператива составляло 174 при зарегистрированных 20. Кроме того, сообщение о проведении внеочередного общего собрания 19.09.2018 было направлено не всем членам кооператива, а только 158 (согласно представленной в материалы дела копии списка адресатов (членов пайщиков), которым отправлено сообщение 24.08.2018).
Более того, доводы ответчика об утверждении 19.09.2018 нового размер неделимого фонда, об утверждении порядка расчета стоимости пая выходящему члену кооператива, в котором учитываются размер чистых активов кооператива, размер неделимого фонда, удельный вес пая в общей стоимости паевого фонда, отклоняются судом как не имеющие значения для сути рассматриваемого спора с учетом даты выхода истца из состава членов Кооператива (11.05.2017) и выплаты ему стоимости пая 26 апреля 2018 года.
Довод ответчика о том, что истец не являлся ассоциированным членом Кооператива ввиду отсутствия у него доказательств вступления в члены кооператива и уплаты паевого взноса, судом во внимание не принимается и подлежит отклонению как необоснованный.
Из пояснений истца и ответчика следует, что заявление о вступлении Гунина Б.Д. в члены Кооператива и доказательства внесения им паевого взноса, у них отсутствуют.
В силу пункта 1 статьи 39 Закона N193-ФЗ кооператив обязан вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, правильно вести протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.
Таким образом, документами, подтверждающими членство в кооперативе, являются заявление, решение правления кооператива о приеме нового члена, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.
Как уже указывалось судом выше, из представленной ответчиком копии Приложения N2 к протоколу от 14.12.2007, копий реестров членов кооператива и ассоциированных членов кооператива "Холмогорский племзавод" на 21.04.2017 следует, что Гунин Б.Д. являлся ассоциированным членом, внесшим паевой взнос в размере 253 099 руб.
Из трудовой книжки Гунина Б.Д. следует, что истец состоял в трудовых отношениях с СПК "Племзавод "Холмогорский" в период с 2006 года по 2007 год.
В течение длительного периода времени вопрос о невнесении Гуниным Б.Д. паевого взноса Кооперативом не поднимался.
Составленные истцом на 31.12.2016 и 01.01.2018 расчеты стоимости пая Гунина Б.Д., а также переписка сторон, состоявшаяся при выходе истца из членов Кооператива (письмо от 05.05.2017 Nб/н), и тот факт, что Кооператив выплатил истцу 8429 руб. стоимости пая, подтверждают, что на протяжении длительного времени Кооператив полагал Гунина Б.Д. ассоциированным членом СПК "Холмогорский племзавод". Возражения, касающиеся наличия у истца статуса члена кооператива, впервые были заявлены только при рассмотрении настоящего дела, до этого Кооператив во взаимоотношениях с Гуниным Б.Д. не отрицал наличия у него статуса ассоциированного члена и внесения им паевого взноса.
На основании изложенного, поскольку стоимость паевого взноса истцу в полном объеме не выплачена, требование истца о взыскании с ответчика 244 670 руб. стоимости паевого взноса суд признает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии счастью 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с акционерного общества "Холмогорский Племзавод" (ОГРН 1192901003250) в пользу Гунина Бориса Дмитриевича 244 670 руб. стоимости паевого взноса.
Взыскать с акционерного общества "Холмогорский Племзавод" (ОГРН 1192901003250) в доход федерального бюджета 7893 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А. Кузьмина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка