Решение Арбитражного суда Архангельской области от 18 сентября 2019 года №А05-7911/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 18 сентября 2019 года Дело N А05-7911/2019
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тропниковой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании 11 сентября 2019 года дело по исковому заявлению Полякова Леонида Анатольевича (место жительства: Архангельская область)
к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1082902000334; место нахождения: 164501, Архангельская область, г.Северодвинск, Архангельская область, ул.Бойчука, дом 3)
о взыскании 815 400 руб.,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Северодвинского муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" (ОРГН 1022900841435: места нахождения: 164501, Архангельская область, г.Северодвинск, ул. Бойчука, д. 3); Смирновой Елены Николаевны и Горобец Елены Анатольевны.
при участии в судебном заседании:
от истца - Дрокин И.И. (доверенность от 21.09.2018);
от ответчика - не явился, извещен;
от третьих лиц - не явились, извещены;
установил следующее:
Поляков Леонид Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 815 400 руб. дивидендов пропорционально его доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Горизонт". Требование сформулировано с учетом увеличения истцом размера исковых требований, принятого судом определением от 15.08.2019.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Северодвинское муниципальное унитарное предприятие "Жилищно-коммунальное хозяйство" (далее - СМУП ЖКХ), Смирнова Елена Николаевна и Горобец Елена Анатольевна (далее - третьи лица).
Ответчик и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии с положениями частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.
19 августа 2019 года от истца посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступили возражения на отзыв ответчика.
26 августа 2019 года от Горобец Е.А. поступил отзыв на иск, в котором она поддержала исковые требования истца.
Представитель истца в ходе судебного заседания заявленные исковые требования поддержал.
Ответчик с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве (том N1, л.д.28), полагает, что решение общего собрания участников от 15.02.2018 о выплате дивидендов недействительно, поскольку принято с нарушением гражданского законодательства.
Протокольным определением от 11.09.2019 суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации муниципального образования "Северодвинск", поскольку судебный акт по настоящему делу не повлияет на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон.
Заслушав объяснения представителя лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.
12.02.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Жилцентр" за основным государственным регистрационным номером 1082902000334.
Общество с ограниченной ответственностью "Жилцентр" изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Горизонт", о чем 11.07.2018 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества по состоянию на 25.06.2019 являются: СМУП ЖКХ с долей 25% уставного капитала, Горобец Е.А. с долей 50% уставного капитала, Поляков Л.А. с долей 15 % уставного капитала, Смирнова Е.Н. с долей 10% уставного капитала.
15.02.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение о выплате дивидендов участникам Общества за 2015, 2016 и 2017 годы в размере 100% от чистой прибыли, полученной Обществом по итогам работы за указанные годы, и о распределении дивидендов между участниками пропорционально их доле в уставном капитале Общества.
Данное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.02.2018 N 21 (том N1, л.д. 16), из которого следует, что в нем приняли участие: СМУП ЖКХ в лице директора Косторного В.М., Горобец Е.А. в лице представителя Алексеева А.В., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности, Смирнова Е.Н. и Поляков Л.А.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.02.2018 участниками Общества являлись СМУП ЖКХ с долей 25% уставного капитала, Горобец Е.А. с долей 50% уставного капитала, Поляков Л.А. с долей 15% уставного капитала, Смирнова Е.Н. с долей 10% уставного капитала.
Таким образом, на внеочередном общем собрании присутствовали все участники, обладающие в совокупности 100% голосов.
Решения по повестке дня приняты единогласно всеми участниками.
СМУП ЖКХ, полагая, что при принятии решений на общем собрании 15.02.2018 было нарушено действительное волеизъявление участника Общества - СМУП ЖКХ, порядок созыва и проведения собрания, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 22 Федерального закона от 14.11.2002 N161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьи 10, 11 Федерального закона от 25.12.2008 N273-ФЗ "О противодействии коррупции", а также положения Устава СМУП ЖКХ, трудового договора с Косторным В.М., обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными данных решений.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.11.2018 по делу NА05-10249/2018, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано. При этом судом не установлено нарушений закона при созыве и проведении внеочередного общего собрания 15.02.2018.
Как следует из материалов дела, 01 августа 2018 года истец направил заявление в Общество (вх. N80801-6-5-6) о выплате дивидендов, установленных решениями общего собрания участников от 15.02.2018, оформленных протоколом N21 (том N1, л.д. 17).
Ответ на данное заявление не был получен.
09 ноября 2018 года в адрес Общества истцом направлена претензия (вх. N81109-7-1-2) по факту неисполнения решения общего собрания о выплате дивидендов Обществом, оставления без надлежащего ответа заявления с предложением осуществить выплату дивидендов в указанном в заявлении порядке (том N1, л.д. 18).
Ответ получен не был.
06 мая 2019 года в адрес Общества представителем Полякова Л.А., действующим на основании доверенности, Дрокиным И.И. направлено заявление (вх. N90506-7-1-4) с предложением до 25 мая 2019 года произвести расчет сумм, подлежащих к выплате дивидендов по итогам 2015, 2016 и 2017 г.г. и осуществить их выплату Полякову Л.А. в порядке, установленном в заявлении от 01.08.2018 и претензии от 09.11.2018 (том N1, л.д. 19).
Указанное предложение также оставлено Обществом без внимания.
При изложенных обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заслушав представителя истца, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 28 Закона N14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона N 14-ФЗ).
Уставом Общества иной порядок распределения прибыли между участниками не установлен.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.
Из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017 (том N1, л.д. 59-60, 62-63, 65-66) следует, что у Общества по итогам 2015, 2016, 2017 годов имелась чистая прибыль. Чистая прибыль имелась у Общества и по итогам 2018 года (том N1, л.д. 67).
Наличие в Обществе подтвержденных ограничений на распределение и выплату прибыли, предусмотренных статьей 29 Закона N14-ФЗ, судом не установлено.
Доводы Общества о недействительности принятого участниками решения о выплате дивидендов судом отклоняются, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.11.2018 по делу NА05-10249/2018 подтверждено соответствие решения закону. В силу части 2 статьи 69 АПК РФ установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда обстоятельства по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Расчет дивидендов на общую сумму 815 400 руб. выполнен истцом исходя из размера доли истца в уставном капитале Общества 15 % и размера чистой прибыли, полученной Обществом по итогам 2015, 2016, 2017 г.г. (161 000 руб., 16 000 руб., 5 259 000 руб. соответственно), подтвержденной бухгалтерскими балансами и отчетами о финансовых результатах на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017.
Расчет дивидендов ответчиком не оспорен, судом проверен и признан обоснованным.
Поскольку решение общего собрания участников от 15.02.2018 Обществом не исполнено, выплата дивидендов истцу не произведена, доказательств обратного в материалы дела не представлено, заявленное требование суд признает законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика.
Государственная пошлина в связи с увеличением истцом размера исковых требований взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1082902000334) в пользу Полякова Леонида Анатольевича (ИНН 290215257457) 815 400 руб. дивидендов по итогам 2015, 2016, 2017 г.г., а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1082902000334) в доход федерального бюджета 17 308 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А. Кузьмина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка