Решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 сентября 2019 года №А05-7908/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 сентября 2019 года Дело N А05-7908/2019
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола секретарём судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Горобец Елены Анатольевны
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1082902000334; место нахождения: 164501, Архангельская область, г.Северодвинск, ул.Бойчука, дом 3)
о взыскании 2 718 000 руб. дивидендов,
при участии в заседании представителя истца Дрокина И.И. по доверенности от 26.09.2018,
установил: Горобец Елена Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" о взыскании 50 000 руб. дивидендов по итогам 2015, 2016 и 2017 годов.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил размер исковых требований, просит взыскать с ответчика 2 718 000 руб. дивидендов по итогам 2015, 2016 и 2017 годов. Увеличение размера исковых требований принято судом.
Ответчик с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, полагает, что решение общего собрания участников от 15.02.2018 о выплате дивидендов недействительно, поскольку принято с нарушением гражданского законодательства.
Спор рассмотрен в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела.
Изучив материалы дела, суд установил:
12.02.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Жилцентр" за основным государственным регистрационным номером 1082902000334.
Общество с ограниченной ответственностью "Жилцентр" изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее по тексту - Общество), о чем 11.07.2018 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
Северодвинское муниципальное унитарное предприятие "Жилищно-коммунальное хозяйство" (далее по тексту - истец, СМУП ЖКХ) зарегистрировано управляющей организацией Общества.
15.02.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение о выплате дивидендов участникам Общества за 2015, 2016 и 2017 годы в размере 100% от чистой прибыли, полученной Обществом по итогам работы за указанные годы, и о распределении дивидендов между участниками пропорционально их доле в уставном капитале Общества.
Данное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников от 15.02.2018 N 21, из которого следует, что в нём приняли участие: СМУП ЖКХ в лице директора Косторного В.М., Горобец Е.А. в лице представителя Алексеева А.В., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности, Смирнова Е.Н. и Поляков Л.А.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.02.2018 участниками Общества являлись СМУП ЖКХ с долей 25% уставного капитала, Горобец Е.А. с долей 50% уставного капитала, Поляков Л.А. с долей 15% уставного капитала, Смирнова Е.Н. с долей 10% уставного капитала.
Таким образом, на внеочередном общем собрании присутствовали все участники, обладающие в совокупности 100% голосов.
Решения по повестке дня приняты единогласно всеми участниками.
Ответчик, полагая, что при принятии решений на общем собрании 15.02.2018 было нарушено действительное волеизъявление участника Общества - СМУП ЖКХ, порядок созыва и проведения собрания, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 22 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьи 10, 11 Федерального закона от 25.12.2008 N 273-ФЗ "О противодействии коррупции", а также положения Устава СМУП ЖКХ, трудового договора с Косторным В.М., обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными данных решений.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.11.2018 по делу N А05-10249/2018, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано. При этом судом не установлено нарушений закона при созыве и проведении внеочередного общего собрания 15.02.2018.
Из пояснений истца следует, что 01.08.2018 она направила в Общество заявление о выплате дивидендов (вх. N 80817-7-5-2 от 17.08.2018). Копия данного заявления в материалы дела истцом не представлена по причине отсутствия у неё 2 экземпляра заявления. Определениями от 14.08.2019, от 27.08.2019 суд запросил у Общества данное заявление, однако определения суда им не исполнены.
09.11.2018, 06.05.2019 истец вновь обращалась в Общество с заявлениями о выплате дивидендов (вх. N 81109-7-1-1, N 90506-7-1-4), однако заявления оставлены без ответа, дивиденды истцу не выплачены.
При изложенных обстоятельствах истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Заслушав представителя истца, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 Закона N 14-ФЗ).
Уставом Общества иной порядок распределения прибыли между участниками не установлен.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.
Из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017 следует, что у Общества по итогам 2015, 2016, 2017 годов имелась чистая прибыль. Чистая прибыль имелась у Общества и по итогам 2018 года.
Наличие в Обществе подтвержденных ограничений на распределение и выплату прибыли, предусмотренных статьей 29 Закона N 14-ФЗ, судом не установлено.
Доводы Общества о недействительности принятого участниками решения о выплате дивидендов судом отклоняются, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.11.2018 по делу N А05-10249/2018 подтверждено соответствие решения закону. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда обстоятельства по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Ссылка Общества на решение Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5003/2018 также подлежит отклонению, поскольку в рамках дела N А05-5003/2018 оспаривалось решение общего собрания участников Общества от 28.11.2017, по своему предмету и основанию не относящееся к рассматриваемому спору.
Расчёт дивидендов на общую сумму 2 718 000 руб. выполнен истцом исходя из размера доли истца в уставном капитале Общества 50 % и размера чистой прибыли, полученной Обществом по итогам 2015, 2016, 2017 г.г. (161 000 руб., 16 000 руб., 5 259 000 руб. соответственно), подтвержденной бухгалтерскими балансами и отчетами о финансовых результатах на 31.12.2015, на 31.12.2016, на 31.12.2017.
Расчёт дивидендов ответчиком не оспорен, судом проверен и признан обоснованным.
Поскольку решение общего собрания участников от 15.02.2018 Обществом не исполнено, выплата дивидендов истцу не произведена, доказательств обратного в материалы дела не представлено, заявленное требование суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика.
Государственная пошлина в связи с увеличением истцом размера исковых требований взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1082902000334) в пользу Горобец Елены Анатольевны 2 718 000 руб. дивидендов, а также 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1082902000334) в доход федерального бюджета 34 590 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка