Дата принятия: 26 ноября 2019г.
Номер документа: А05-7785/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 ноября 2019 года Дело N А05-7785/2019
Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании 12 и 19 ноября 2019 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению Медведева Алексея Арнольдовича, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский райпотребсоюз" (ОГРН 1062907013575; место нахождения: 165150, Архангельская область, город Вельск, площадь Ленина, дом 40А)
к Макарьиной Светлане Эдуардовне
третьи лица:
1. Макарьин Эдуард Иванович,
2. Козаев Руслан Владимирович,
3. Бурлакова Екатерина Александровна,
4. Каталымова Александра Сергеевна,
5. Меньшуткина Валентина Васильевна,
6. Задорина Галина Алексеевна,
7. Галкин Николай Михайлович,
8. Егорова Надежда Анатольевна,
9. Махоткина Надежда Анатольевна,
10. Мартынова Светлана Николаевна,
11. Дектярева Елена Петровна
о признании сделок недействительными,
при участии в заседании представителей: от Медведева А.А. - Васильева С.В. (доверенность от 14.08.2019),
установил:
Медведев Алексей Арнольдович (далее - истец), действующий в порядке пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени общества с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский райпотребсоюз" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Макарьиной Светлане Эдуардовне о признании недействительными трудовых договоров N 01/01/2010-к от 01.01.2010, N 01/01/2013-к от 01.01.2013, N 01/01/2018-к от 01.01.2018, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский райпотребсоюз" и Макарьиной Светланой Эдуардовной.
В ходе рассмотрения дела определением суда от 26 августа 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники Общества - Макарьин Эдуард Иванович, Козаев Руслан Владимирович, Бурлакова Екатерина Александровна, Каталымова Александра Сергеевна, Меньшуткина Валентина Васильевна, Задорина Галина Алексеевна, Галкин Николай Михайлович, Егорова Надежда Анатольевна, Махоткина Надежда Анатольевна, Мартынова Светлана Николаевна, Дектярева Елена Петровна.
Представитель заявителя в заседании предъявленные требования поддержал.
Ответчик с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Третьи лица (Козаев Р.В., Бурлакова Е.А., Каталымова А.С., Меньшуткина В. В., Галкин Н.М., Егорова Н.А., Махоткина Н.А, Дектярева Е. П.) в отзыве на иск поддержали исковые требования.
Ответчик и Общество, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей указанных лиц.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
19.06.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц внесены сведения о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский райопотребсоюз" (ОГРН 1062907013575).
Единоличным исполнительным органом Общества, с момента создания, является генеральный директор Макарьин Эдуард Иванович.
Размер уставного капитала Общества, утвержденный при его создании, составляет 200 000 рублей. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Медведев А.А. обладает долей в уставном капитале Общества в размере 16 000 руб.
Как следует из искового заявления и материалов дела, в октябре 2018 года, Макарьина С.Э. обратилась к Мировому судье судебного участка N 1 Вельского судебного района Архангельской области с заявлениями о выдаче судебных приказов на взыскание задолженности по заработной плате за период с 2010 по 2018 годы (дела N 2-2549/2018, N 2- 2550/2018, N 2- 2551/2018, N 2- 2552/2018, N 2- 2553/2018, N 2- 2554/2018, N 2- 2555/2018, N2- 2808/2018, N 2- 2809/2018, N 2-2810/2018, N 2- 2811/2018, N 2-2812/2018, N 2-2813/2018, N 2-2814/2018, N 2-2815/2018). В качестве основания требований Макарьиной С.Э. были представлены трудовые договоры N 01/01/2010-к от 01.01.2010, N 01/01/2013-к от 01.01.2013, N 01/01/2018-к от 01.01.2018 о выполнении функций исполнительного директора Общества на период с 01.01.2010 по 31.12.2012, с 01.01.2013 по 31.12.2015 и с 01.01.2018 по 31.12.2018 соответственно, а также справки о задолженности по заработной плате.
Справки о наличии задолженности подписал генеральный директор Общества - Макарьин Эдуард Иванович, отец Макарьиной С.Э.
Впоследствии выданные судебные приказы были отменены судом.
Согласно представленным в материалы дела трудовым договорам N 01/01/2010-к от 01.01.2010, N 01/01/2013-к от 01.01.2013 ,N 01/01/2018-к от 01.01.2018, подписанным со стороны Общества (работодателя) Макарьиным Э.И с ответчиком (работником), работодатель поручает, а работник принимает на себя выполнение трудовых обязанностей в должности исполнительного директора Общества (пункты 1.1. договоров).
В силу пунктов 3 договоров N 01/01/2010-к от 01.01.2010, N 01/01/2013-к от 01.01.2013, за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад 67 600 руб. в месяц, а в соответствии с пунктом 3 договора N 01/01/2018-к от 01.01.2018, за выполнение трудовых обязанностей работнику устанавливается должностной оклад 100 000 руб. в месяц. В указанных пунктах оспариваемых договоров также указано, что работнику устанавливается процентная надбавка за работу в районах крайнего севера (приравненных к ним местностях) в размере 50 % от оклада в месяц, районный коэффициент к заработной плате - 20 % в месяц.
21 января 2019 года судебным приставом - исполнителем ОСП по Вельскому и Шенкурскому районам в отношении Общества возбуждено исполнительное производство N 3837/19/29027-ИП о взыскании в пользу Макарьиной Светланы Эдуардовны задолженности по оплате труда в размере 6 998 628 руб. на основании удостоверения комиссии по трудовым спорам от 05.12.2018 N 05/12/18.
Полагая, что оспариваемые сделки совершены в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекут причинение ущерба Обществу, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием. Истец также просил признать сделку недействительной на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов Медведева А.А, возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
С учетом указанной нормы истец вправе оспаривать трудовые договоры, заключенные между Обществом и ответчиком, действуя от имени Общества.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на дату совершения сделки, далее- Федеральный закон N 14-ФЗ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки.
Пунктом 9.2.20 Устава Общества, утвержденного решением Общего собрания учредителей Общества от 14.06.2006, протокол N 1, установлено, что к компетенции Общего собрания общества относится решение об одобрении обществом сделки, в отношении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Учитывая, что Макарьин Э.И., подписавший договоры со стороны Общества как генеральный директор, и Макарьина С.Э. являются родственниками (отцом и дочерью), что лицами, участвующими в деле не оспаривается, заключение вышеуказанных трудовых договоров подлежало одобрению общим собранием Общества. Указанное одобрение в материалах дела не представлено.
Пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В силу пункта 90 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- Постановление N 25 ), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).
Пункт 5 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ ( в редакции, действующей в 2010 и 2013 году) устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пункту 6 Статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ, действующей в 2018 году) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
В данном случае, принимая во внимание изложенное, позиции третьих лиц - участников Общества, наличие возбужденного исполнительного производства N 3837/19/29027-ИП о взыскании с Общества в пользу Макарьиной Светланы Эдуардовны задолженности по оплате труда в размере 6 998 628 руб. на основании удостоверения комиссии по трудовым спорам от 05.12.2018 N 05/12/18, что влечет неблагоприятные последствия для Общества, суд приходит к выводу, что основания к отказу в признании трудовых договоров N 01/01/2010-к от 01.01.2010 и N 01/01/2013-к от 01.01.2013 N 01/01/2018-к от 01.01.2018 недействительными в связи с нарушением предусмотренных статьей 45 Федерального закона N14-ФЗ требований к ним, отсутствуют.
Ссылки ответчика, что рассматриваемые трудовые договоры в силу специфики норм трудового права не могут быть оспорены истцом, отклоняются судом.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что положения пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ не исключают возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.
Истец просит также признать трудовые договоры недействительными сделками на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд принимает во внимание, что ответчик не представил доказательства реального исполнения трудовых обязанностей по спорным трудовым договорам, наличия фактических трудовых отношений с 2010 года с Обществом в должности исполнительного директора. При этом суд учитывает, что согласно пояснениям третьих лиц- участников Общества, Макарьина С.Э. должность исполнительного директора Общества не занимала, трудовую функцию не исполняла, на рабочем месте отсутствовала, каких-либо документов за ее подписью не издавалось.
Согласно пунктам 3 оспариваемых трудовых договоров, заработная плата выплачивается работнику путем выдачи наличных денежных средств каждые полмесяца. Вместе с тем, ответчик с исками (с заявлениями о выдаче судебных приказов) о взыскании заработной платы с Общества за период с 2010 года обратился только в 2018 году, ранее данные требования к Обществу ответчиком не предъявлялись, что также свидетельствует об отсутствии фактических трудовых отношений между сторонами.
Кроме того, согласно приказу генерального директора Общества от 03.07.2006 и трудовому договору от 03.07.2006, исполнительным директором Общества назначен Медведев А.А, при этом в соответствии с приказом от 26.11.2010 N 17, полномочия единоличного исполнительного органа, на период очередного отпуска генерального директора с 26.11.2010 по 26.02.2011, были переданы исполнительному директору Медведеву А.А. Сведений о наличии в Обществе с 2010 года иного исполнительного директора - Макарьиной С.Э, кроме представленных трудовых договоров, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки заключены с целью получения ответчиком денежных средств от Общества в отсутствие подтверждения фактических трудовых отношений, что не может свидетельствовать о добросовестности сторон при заключении трудовых договоров, то есть оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом.
Учитывая изложенное, суд признает оспариваемые трудовые договоры недействительными сделками на основании положений статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ, статей 10, 168 ГК РФ.
Ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (статья 196 ГК РФ).
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. ( пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).
Течение срока исковой давности по иску участника общества, действующему в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться со сделками послужившими основанием для предъявления иска о взыскании убытков.
Доказательств, что об оспариваемых сделках истец узнал ранее октября 2018 года, когда ответчик подал в суд заявления о выдаче судебных приказов на взыскание заработной платы с Общества, в материалах дела не представлено.
Следовательно, срок исковой давности для предъявления иска истцом не пропущен.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным трудовой договор N 01/01/2010-к от 01 января 2010 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский райпотребсоюз" и Макарьиной Светланой Эдуардовной.
Признать недействительным трудовой договор N 01/01/2013-к от 01 января 2013 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский райпотребсоюз" и Макарьиной Светланой Эдуардовной.
Признать недействительным трудовой договор N 01/01/2018-к от 01 января 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский райпотребсоюз" и Макарьиной Светланой Эдуардовной.
Взыскать с Макарьиной Светланы Эдуардовны в доход федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
