Определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 июля 2019 года №А05-7337/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 22 июля 2019 года Дело N А05-7337/2017
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Чирковой Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оррик А.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ОАО "Гидрострой-558" Анкудинова Николая Александровича
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Гидрострой-Инвест" (ОГРН 1162901063930; ИНН 2901281270, г.Архангельск, Окружное шоссе, д.3, корп.2)
о признании недействительными сделок, совершенных 05.11.2016 и 15.11.2016 (внесение вклада в имущество) и применении последствий недействительности сделок,
поданное в дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гидрострой-558" (ОГРН 1022900518464; ИНН 2901000546; место нахождения: 163000, г.Архангельск, Окружное шоссе, дом 3, корп. 2),
с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Устинова Алексея Николаевича (ИНН 290105356600; г.Архангельск), ИП Кузнецова Сергея Валерьевича (ОГРНИП 304290126400207; ИНН 290104778422, г.Архангельск),
при участии в заседании представителей: от уполномоченного органа (ФНС России) - Тушина О.А. (по доверенности от 10.06.2019), от кредитора (ООО "НИП "Судебная экспертиза") - Третьяков С.Н. (по доверенности от 11.04.2018),
установил:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.08.2017 принято заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Гидрострой-558" (далее - должник, ОАО "Гидрострой-558"), возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением суда от 09.11.2017 в отношении должника введено наблюдение.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2018 ОАО "Гидрострой-558" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Впоследствии конкурсным управляющим утвержден Анкудинов Николай Александрович.
Конкурсный управляющий должника Анкудинов Н.А. обратился в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве ОАО "Гидрострой-558" с заявлением, в котором (с учетом уточнения) просит:
1. признать недействительными решение единственного участника ООО "Гидрострой-Инвест" от 15.11.2016, акт приема-передачи имущества от 15.11.2016;
2. применить последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: Здание механической мастерской, Закрытой стоянки тяжелой техники, Прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков;
3. признать недействительными решение единственного участника ООО "Гидрострой-Инвест" от 05.11.2016, акт приема-передачи имущества от 05.11.2016;
4. применить последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:
1. HITACHI ZX200L-3
2. Экскаватор гус. КОМАТSU РС220-8
3. Копер СП-49
4. Копер СП-49
5. Кран колесный КС-5363В
6. Бульдозер гусеничный ДЗ-110
7. Экскаватор колесный ЕК-18-20
8. Бульдозер гусеничный ДЗ-170
9. Бульдозер гусеничный ДЗ-170
10. Копер СП-49 Б
11. Козловой кран КДКК-10
Заявление конкурсного управляющего рассматривается в судебном заседании в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Ответчиком ООО "Гидрострой-Инвест", конкурсным кредитором ООО "НИП "Судебная экспертиза" заявлены возражения относительно заявленных требований, в том числе по причине наличия в конкурсной массе должника 100%-ой доли ООО "Гидрострой-Инвест".
В связи с заявленными возражениями, уполномоченный орган, поддерживающий заявленные требования, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости переданного имущества, рыночной стоимости 100% доли ООО "Гидрострой-Инвест", а также определения причин снижения стоимости чистых активов ООО "Гидрострой-Инвест". Проведение экспертизы просил поручить эксперту ООО "Экспертное агентство "Формула оценки" Молодцовой Валентине Николаевне.
Согласно ответу ООО "Экспертное агентство "Формула оценки" от 27.02.2019 срок проведения экспертизы 25 рабочих дней с даты предоставления документов, стоимость работ 150 000 руб.
УФНС России по Архангельской области и НАО 08.04.2019 перечислило на депозитный счет суда 150 000 руб. для проведения экспертизы.
Из представленных документов следует, что Молодцова (бывшая Стрижакова) Валентина Николаевна имеет стаж в области оценочной деятельности с 2008 года, высшее экономическое образование, диплом о профессиональной переподготовке от 2008 по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)", свидетельство о повышении квалификации от 23.01.2012, квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности от 29.03.2018, прочие необходимые документы.
К судебному заседанию от ООО "Гидрострой-Инвест" поступили дополнительные документы.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал ходатайство о назначении экспертизы, после перерыва направил в материала дела сведения и документы об ООО "Гидрострой-558" ОГРН 1142901011538 (дебитора и кредитора ответчика, руководителем и единственным участником которого является Устинов А.Н.).
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле в случае, если для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требуются специальные знания.
Изучив материалы дела, суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости переданного имущества и определению рыночной стоимости доли ООО "Гидрострой-Инвест"
Рассмотрев представленные документы и заявленную кандидатуру суд поручает проведение судебной экспертизы обществу с ограниченной ответственностью "Экспертное агентство "Формула оценки" (ИНН 2901120508) оценщику Молодцовой Валентине Николаевне.
Уполномоченный орган просил поставить перед экспертом следующие вопросы.
1.Какова рыночная стоимость движимого имущества ОАО "Гидрострой-558" переданного по акту от 05.11.2016 в качестве вклада в имущество ООО "Гидрострой-Инвест" по состоянию на 05.11.2016 года.
Техника
Год выпуска
ПТС или ПСМ
N двигателя
1. HITACHI ZX200L-3
2008
ПСМТС128087
4НК1-429135
2. Экскаватор гус. KOMATSU
РС220-8
2012
ПСМСА068212
26599685
3. Копер СП-49
1987
ПСМВВ273868
359488
4. Копер СП-49
1991
ПСМВВ273867
307079
5. Кран колесный КС-5363В
1990
ПСМ ВВ523447
19522
6. Бульдозер гусеничный ДЗ-110
1987
ПСМВВ273866
1367812
7. Экскаватор колесный ЕК18-20
2007
ПСМВЕ159704
25067
8. Бульдозер гусеничный ДЗ-170
1987
ПСМ ВВ273865
17639
9. Бульдозер гусеничный ДЗ-170
1987
ПСМ ВВ489023
179599
30. Копер СП-49 Б
1998
ПСМ АВ144497
282027
11. Козловой кран КДКК-10
Зав.номер 742, Рег.номер 10224
2.Какова рыночная стоимость недвижимого имущества ОАО "Гидрострой-558", переданного по акту от 15.11.2016 в качестве вклада в имущество ООО"Гирострой-Инвест" по состоянию на 15.11.2016 года.
- Здание механической мастерской с административным корпусом, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1615,2 кв.м, инв.N 11:401:001:010107980, лит.А, А1, адрес (местонахождение) г. Архангельск, шоссе Окружное, д.З, корп.2, кадастровый (или условный) номер: 29-29-01/120/2012-267;
-Закрытая стоянка тяжелой техники, назначение: транспорт, этажность: 1, общая площадь 703 кв.м., инв.N 11:401:002:000222130, лит. А, адрес (местонахождение) г. Архангельск, окружное шоссе, д.З, корп.2, строен. 1, кадастровый (или условный) номер 29:22:040211:0045:022213/00.
-Право аренды земельного участка с кадастровым номером 29:22:040211:1163, площадью 2003 кв.м, местоположение г. Архангельск, Окружное шоссе, д.3, корп.2;
-Право аренды земельного участка с кадастровым номером 29:22:040211:45, площадью 6172 кв.м, местоположение г. Архангельск, Окружное шоссе, д.3, корп.2;
3.Какова рыночная стоимость 100% доли ООО "Гидрострой-Инвест" по состоянию на 24.11.2016 года (дата фактической регистрации собственности).
4.Какова рыночная стоимость 100% доли ООО "Гидрострой-Инвест" по состоянию на 28.02.2018 года (дата открытия конкурсного производства ОАО Гидрострой-558").
5.Что явилось причиной снижения стоимости чистых активов ООО "Гидрострой-Инвест".
Представитель ООО "НИП "Судебная экспертиза" полагал, что пятый вопрос некорректно сформулирован, а также возражал относительно даты определения имущества на 28.02.2018, считая ее неинформативной.
Согласно пункту 2 статьи 82 АПК РФ круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом
Заслушав представителей, с учетом заявленных возражений, во взаимосвязи с предметом заявленного требования, принимая во внимание специфику оспаривания сделки в деле о банкротстве, суд находит необходимым поставить перед экспертом вопросы следующего содержания:
- Какова рыночная стоимость движимого имущества по состоянию на 05.11.2016, на 31.12.2017 и по состоянию на 31.12.2018.
- Какова рыночная стоимость недвижимого имущества и прав аренды на 15.11.2016, на 31.12.2017 и по состоянию на 31.12.2018.
Какова рыночная стоимость недвижимого имущества (как с учетом обременения, так и без него) по состоянию на 31.12.2017 и по состоянию на 31.12.2018.
- Какова рыночная стоимость 100% доли ООО "Гидрострой-Инвест" по состоянию на 24.11.2016 года, а также на 31.12.2017, и по состоянию на 31.12.2018.
В соответствии с пунктом 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по заявлению подлежит приостановлению.
Руководствуясь статьями 82, 87, 144, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности "банкротстве", Арбитражный суд Архангельской области,
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости отчужденного имущества и рыночной стоимости доли ООО "Гидрострой-Инвест".
2. Проведение экспертизы поручить ООО "Экспертное агентство "Формула оценки" ОРГН 1032900034980 эксперту Молодцовой Валентине Николаевне.
3. Поставить перед экспертом следующие вопросы:
3.1 Какова рыночная стоимость следующего движимого имущества по состоянию на 05.11.2016, по состоянию на 31.12.2017, по состоянию на 31.12.2018?
Техника
Год выпуска
ПТС или ПСМ
1. HITACHI ZX200L-3
2008
ПСМТС128087
2. Экскаватор гус. KOMATSU
РС220-8
2012
ПСМСА068212
3. Копер СП-49
1987
ПСМВВ273868
4. Копер СП-49
1991
ПСМВВ273867
5. Кран колесный КС-5363В
1990
ПСМ ВВ523447
6. Бульдозер гусеничный ДЗ-110
1987
ПСМВВ273866
7. Экскаватор колесный ЕК18-20
2007
ПСМВЕ159704
8. Бульдозер гусеничный ДЗ-170
1987
ПСМ ВВ273865
9. Бульдозер гусеничный ДЗ-170
1987
ПСМ ВВ489023
10. Копер СП-49 Б
1998
ПСМ АВ144497
11. Козловой кран КДКК-10
N двигателя Зав.номер 742, Рег.номер 10224
3.2. Какова рыночная стоимость следующего имущества по состоянию на 15.11.2016, по состоянию на 31.12.2017, по состоянию на 31.12.2018?
Здание механической мастерской с административным корпусом, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1615,2 кв.м, инв.N 11:401:001:010107980, лит.А, А1, адрес (местонахождение) г. Архангельск, шоссе Окружное, д.3, корп.2, кадастровый (или условный) номер: 29-29-01/120/2012-267;
Закрытая стоянка тяжелой техники, назначение: транспорт, этажность: 1, общая площадь 703 кв.м., инв.N 11:401:002:000222130, лит. А, адрес (местонахождение) г.Архангельск, окружное шоссе, д.3, корп.2, строен. 1, кадастровый (или условный) номер 29:22:040211:0045:022213/00.
Право аренды земельного участка с кадастровым номером 29:22:040211:1163, площадью 2003 кв.м, местоположение г. Архангельск, Окружное шоссе, д.3, корп.2;
Право аренды земельного участка с кадастровым номером 29:22:040211:45, площадью 6172 кв.м, местоположение г. Архангельск, Окружное шоссе, д.3, корп.2
3.3 Какова стоимость следующего недвижимого имущества (с учетом обременения по договорам об ипотеке от 28.09.2017, от 29.11.2017) по состоянию на 31.12.2017, по состоянию на 31.12.2018?
Здание механической мастерской с административным корпусом, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1615,2 кв.м, инв.N 11:401:001:010107980, лит.А, А1, адрес (местонахождение) г. Архангельск, шоссе Окружное, д.З, корп.2, кадастровый (или условный) номер: 29-29-01/120/2012-267;
Закрытая стоянка тяжелой техники, назначение: транспорт, этажность: 1, общая площадь 703 кв.м., инв.N 11:401:002:000222130, лит. А, адрес (местонахождение) г.Архангельск, окружное шоссе, д.3, корп.2, строен. 1, кадастровый (или условный) номер 29:22:040211:0045:022213/00.
3.4 Какова рыночная стоимость 100% доли ООО "Гидрострой-Инвест" по состоянию на 24.11.2016 года, по состоянию на 31.12.2017, и по состоянию на 31.12.2018?
4. Предупредить эксперта об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.
5. Установить срок проведения экспертизы и представления в Арбитражный суд Архангельской области экспертного заключения - 12 сентября 2019 года. К указанному сроку экспертной организации представить экспертное заключение и счет на оплату услуг.
6. ООО "Гидрострой-Инвест" предоставить эксперту для осмотра имущество, подлежащее оценке.
7. Производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, совершенных 05.11.2016 и 15.11.2016 (внесение вклада в имущество ООО "Гидрострой-Инвест") и применении последствий недействительности сделок, рассматриваемому в рамках делу N А05-7337/2017, приостановить до проведения экспертизы.
8. Направить в адрес экспертной организации следующие документы (всего на 412 листах):
Копию решения ОАО "Гидрострой-558" об учреждении ООО "Гидрострой-Инвест" от 20.10.2016,
Копию решения единственного участника ООО "Гидрострой-Инвест" от 15.11.2016, акт приема-передачи имущества от 15.11.2016,
решение единственного участника ООО "Гидрострой-Инвест" от 05.11.2016, акт приема-передачи имущества от 05.11.2016;
Сведения о балансовой стоимости имущества, внесенного в ООО "Гидрострой-Инвест" (составлены конкурсным управляющим ОАО "Гидрострой-558" 31.01.2019).
Копия Выписка из ЕГРП от 24.11.2016 в отношении здания закрытой стоянки тяжелой техники,
Копия Выписка из ЕГРП от 24.11.2016 в отношении здания механической мастерской,
Выписка из ЕГРП от 17.12.2018 в отношении здания закрытой стоянки тяжелой техники,
Выписка из ЕГРП от 17.12.2018 в отношении здания механической мастерской,
Копия договора об ипотеке от 28.09.2017.
Копия договора N 2 об ипотеке от 29.11.2017.
Копия договора займа от 28.09.2017.
Копия договора займа N 2 от 29.11.2017.
Копия технического паспорта здания закрытой стоянки тяжелой техники.
Копия технического паспорта механической мастерской
Выписка из ЕГРП от 17.12.2018 в отношении земельного участка,
Выписка из ЕГРП от 17.12.2018 в отношении земельного участка,
Копия договора аренды земельного участка N 388/1 от 30.01.2012.
Копия договора аренды земельного участка N 8/46 от 20.07.2015.
Сведения о наличии самоходных машин и прицепов за ООО "Гидрострой-Инвест" на 24.12.2018.
Копия ходатайства ООО "Гидрострой-Инвест" от 02.07.2019.
Копия паспорта самоходной техники (ПСМ), копия свидетельства о регистрации на HITACHI;
Копия ПСМ на ЭКСКАВАТОР ГУС. KOMATSU РС220-8;
Копия ПСМ, копия свидетельство на КОПЕР СП-49 (дорожно-строительная машина);
Копия ПСМ, копия свидетельство на КОПЕР СП-49 (дорожно-строительная машина);
Копия свидетельства на КРАН КОЛЕСНЫЙ КС-5363В;
Копия ПСМ, копия свидетельство на БУЛЬДОЗЕР ГУСЕНЕЧНЫЙ ДЗ-110;
Копия ПСМ, копия свидетельства ЭКСКАВАТОР КОЛЕСНЫЙ ЕК-18-20;
Копия ПСМ, копия свидетельства на БУЛЬДОЗЕР ГУСЕНЕЧНЫЙ ДЗ-170;
Копия ПСМ, копия свидетельства на БУЛЬДОЗЕР ГУСЕНЕЧНЫЙ ДЗ-170;
Копия свидетельства на Копер СП-49Б;
Копия Акт осмотра спецтехники.
Копия ходатайства N 2 ООО "Гидрострой-Инвест".
Копия ходатайства N 3 ООО "Гидрострой-Инвест" от 21.07.2019.
Пояснительные записки с бухгалтерским балансам за 2017, 2018 г.г.
Расшифровки статей балансов по состоянию на 31.12.2017, на 31.12.2018.
Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год.
Расшифровка задолженности перед ИП Кузнецовым С.В., обеспеченной залогом.
Выписка по расчетному счету ООО "Гидрострой-Инвест" с 01.10.2016 по 30.09.2018
Выписка по расчетному счету ООО "Гидрострой-Инвест" с 01.07.2017 по 15.02.2019.
Бухгалтерская отчетность за 2017 год
Бухгалтерская отчетность за 2018 год
Налоговая декларация по налогу на имущество за 2017 год
Декларация по налогу на прибыль за 2016 год
Декларация по налогу на прибыль за 2017 год
Декларация по налогу на прибыль за 6 месяцев 2017 года
Декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2017 года
Декларация по налогу на прибыль за 3 месяца 2018 года
Декларация по налогу на прибыль за 6 месяца 2018 года
Декларация по налогу на прибыль за 9 месяца 2018 года
Декларация по НДС за 4 квартал 2016 года
Декларация по НДС за 1 квартал 2017 года
Декларация по НДС за 2 квартал 2017 года
Декларация по НДС за 3 квартал 2017 года
Декларация по НДС за 2017 год
Декларация по НДС за 2 квартал 2017 года
Декларация по НДС за 3 квартал 2017 года
Декларация по НДС за 4 квартал 2017 года
Декларация по НДС за 1 квартал 2018 года
Декларация по НДС за 2 квартал 2018 года
Декларация по НДС за 3 квартал 2018 года
Декларация по НДС за 4 квартал 2018 года
Расчет по налогу на имущество за 3 месяца 2017 года
Расчет по налогу на имущество за 6 месяцев 2017 года
Расчет по налогу на имущество за 3 месяца 2018 года
Расчет по налогу на имущество за 6 месяцев 2018 года
Налоговая декларация по налогу на имущество за 2018 год
Расчет по страховым взносам 3 месяца 2018 года
Расчет по страховым взносам 6 месяцев 2018 года
Расчет по страховым взносам 9 месяцев 2018 года
Расчет по страховым взносам за 2018 год.
Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Гидрострой-558" ОГРН 1142901011538.
Бухгалтерская отчетность ООО "Гидрострой-558" ОГРН 1142901011538 за 2016, 2017 г.г
Определение в части приостановления может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.
При направлении корреспонденции в арбитражный суд ссылка на номер дела обязательна.
Судья Т.Н. Чиркова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка