Определение Арбитражного суда Архангельской области от 23 августа 2019 года №А05-706/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 23 августа 2019 года Дело N А05-706/2016
Резолютивная часть определения объявлена 20 августа 2019 года
Определение в полном объеме изготовлено 23 августа 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Липониной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виловой М.Г.,
рассмотрев 13, 20 августа 2019 года в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-БМ" (ОГРН 1172901013526, ИНН 2912004704; место нахождения: 163002, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, оф. 29)
к лицам, в отношении которых свершена сделка - закрытому акционерному обществу "Спецдорстрой" (ОГРН 1052901035307, ИНН 2901134959, место нахождения: 163009, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27) и индивидуальному предпринимателю Мироновой Анне Сергеевне (ОГРНИП 304290119000162; ИНН 290120511680; место жительства: город Архангельск),
о признании сделки недействительной,
поданное в дело о несостоятельности (банкротстве) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" (ОГРН 1052901035307, ИНН 2901134959, место нахождения: 163009, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27),
при участии в судебном заседании: представителя ООО "Спецдорстрой-БМ" Барболина М.С. (доверенность от 01.04.2019), Мироновой А.С., представителей Мироновой А.С. Ножкина А.Н. (доверенность от 13.08.2019), Олейника Я.А. (доверенность от 01.08.2019), представителя уполномоченного органа Тушиной О.А. (доверенность от 10.06.2019),
установил:
в Арбитражный суд Архангельской области 29.01.2016 поступило заявление кредитора - Качайло Валерия Игоревича (далее - заявитель по делу о банкротстве, кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" (далее - должник).
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 05.02.2016 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Анкудинов Николай Александрович.
Определениями суда срок конкурсного производства неоднократно продлевался.
Определением суда от 07.02.2018 арбитражный управляющий Анкудинов Н.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 27.02.2018 конкурсным управляющим утвержден Андреев Дмитрий Валерьевич.
В Арбитражный суд Архангельской области 15.07.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой-БМ" (далее - заявитель, ООО "Спецдорстрой-БМ") о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит признать недействительными торги посредством публичного предложения N 1258431 по продаже имущества закрытого акционерного общества "Спецдорстрой", входящего в лот N 1.
Заявление подлежит рассмотрению в судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
08.08.2019 в арбитражный суд поступило ходатайство об уточнении требований, в котором заявитель просит признать недействительными торги посредством публичного предложения N1258431 по продаже имущества должника, входящего в лот N1, признать недействительным договор купли-продажи NСДС_Лот1/2019 от 03.07.2019, заключенный между должником и Мироновой А.С.
В судебном заседании представитель заявителя заявленные требования поддержал с учетом уточнения. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Миронова А.С. и ее представители, представитель уполномоченного органа возражали против заявленных требований.
Конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению с учетом следующего.
ООО "Спецдортрой - БМ" на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: здание склада материалов, общей площадью 150,1 кв.м., инвентарный номер 16797, расположенное по адресу г. Архангельск, ул. Октябрят, 27, кадастровый номер 29:22:000000:0000:016797/00.
Здание склада расположено на земельном участке с кадастровым номером 29:22:050402:271, площадью 31 605 кв.м.
Указанный земельный участок включен в конкурсную массу должника.
23.05.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника путем публичного предложения. В состав лота N1 включены объекты недвижимого имущества (здания и земельные участки), в том числе спорный земельный участок.
По результатам проведения торгов победителем торгов признана Миронова А.С., цена продажи составила 47 890 000 руб.
03.07.2019 между должником и Мироновой Анной Сергеевной заключен договор купли-продажи от 03.07.2019 N СДС_Лот1/2019.
Полагая, что проведенные торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи являются недействительными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В обоснование своего заявления ООО "Спецдорстрой-БМ" ссылается на лишение его права преимущественного приобретения земельного участка с кадастровым номером 29:22:050402:271, площадью 31 605 кв.м.
В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Земельного кодекса РФ собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.
В заявлении ООО "Спецдорстрой-БМ" указывает, что поскольку принадлежащее ему здание находится на спорном земельном участке, должник не имеет исключительного права собственности на данный участок и не может осуществлять его продажу с публичных торгов.
Суд не может согласиться с данным доводом по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Право собственности должника на спорный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимого имущества 23.07.2014 года.
В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Права заявителя на часть спорного земельного участка не зарегистрированы, требования о признании за ним права на часть земельного участка либо на долю в праве общей собственности заявитель не предъявлял, права должника на земельный участок в судебном порядке не оспаривались.
Учитывая изложенное, конкурсный управляющий правомерно осуществил продажу спорного земельного участка.
Также заявитель полагает, что торги проведены без предоставления ООО "Спецдорстрой-БМ" права на преимущественное приобретение земельного участка. При этом реализовать свое право на участие в торгах заявитель не мог, поскольку спорный земельный участок продавался в составе лота, включавшего в себя большое количество иных объектов недвижимости, в приобретении которых он не заинтересован.
В соответствии со статьями 110, 139 Закона о банкротстве имущество должника, признанного банкротом, подлежит продажи на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Иного способа продажи недвижимого имущества должника закон не предусматривает.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта, являются недействительными, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ предусмотрены основания для признания торгов недействительными, а именно если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
Как указано выше, пункт 3 статьи 35 Земельного кодекса РФ предоставляет собственнику здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, преимущественное право покупки ..., которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
По смыслу перечисленных норм, нарушение преимущественного права покупки не влечет за собой признание торгов и заключенного по их результатам договора недействительными, поскольку законом предусмотрены иные последствия такого нарушения - возможность предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя.
Довод ООО "Спецдорстрой-БМ" о том, что он лишен права предъявить такое требование, поскольку предметом договора является значительное число объектов недвижимости, не принимается судом. Нормы Гражданского кодекса РФ не препятствуют заявителю предъявить требование в отношении не всех объектов, а только их части, преимущественное право приобретения которых, по мнению заявителя, нарушено.
Учитывая изложенное, суд полагает, что оснований для удовлетворения заявления не имеется.
Кроме того, при вынесении настоящего постановления суд учитывает следующее.
ООО "Спецдорстрой-БМ" приобрело здание по договору купли-продажи 25.10.2018. Участником ООО "Спецдорстрой-БМ" с долей 99% уставного капитала является ООО "Группа Импульс", являющееся также акционером должника. ООО "Группа Импульс" находится под корпоративным контролем Пуканова В.В. (единоличный исполнительный орган и участник).
В рамках настоящего дела о банкротстве вступившим в законную силу определением от 19.04.2019 установлены наличия оснований для привлечения Пуканова В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с совершением сделок, причинивших ущерб интересам кредиторов, непередачей документов должника конкурсному управляющему, что воспрепятствовало формированию конкурсной массы. При этом размер субсидиарной ответственности будет установлен после окончания расчетов с кредиторами.
Приобретя здание в октябре 2018 года, ООО "Спецдорстрой-БМ" не могло не знать о том, что оно находится на земельном участке, принадлежащем должнику, что земельный участок подлежит продаже в рамках дела о банкротстве. При этом заявитель не обращался к конкурсному управляющему с предложениями о разделе земельного участка в целях выставления его на торги как отдельного объекта, уклонился от участия в деле NА05-13948/2017 по иску предыдущего собственника здания об установлении сервитута, в результате чего производство по делу было прекращено.
Обособленные споры в настоящем деле были возбуждены ООО "Спецдорстрой-БМ" только во время повторных торгов по продаже имущества путем публичного предложения. При этом требования заявляются в отношении всего имущества, реализованного должником в составе лота N1, в том числе и в отношении того, по которому заявитель каких-либо материальных прав не заявляет.
Изложенное позволяет суду прийти к выводу о том, что настоящее заявление подано исключительно в целях затягивания процедуры конкурсного производства по настоящему делу, воспрепятствования установлению размера субсидиарной ответственности, подлежащей взысканию с Пуканова В.В.
Пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Указанные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.08.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу производить регистрационные действия по регистрации перехода права собственности от закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" к Мироновой Анне Сергеевне в отношении земельного участка с кадастровым номером 29:22:050402:271 общей площадью 31 605 кв.м.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета закрытому акционерному обществу "Спецдорстрой" распоряжаться денежными средствами в размере 43 690 000 руб., полученными от Мироновой Анны Сергеевны по договору купли-продажи от 03.07.2019 N СДС_Лот1/2019.
Пунктом 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска.
Поскольку в удовлетворении заявленных требований суд отказывает, обеспечительные меры подлежат отмене.
Арбитражный суд Архангельской области, руководствуясь статьями 184, 185, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Отменить обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.08.2019 в виде запрета Управлению государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу производить регистрационные действия по регистрации перехода права собственности от закрытого акционерного общества "Спецдорстрой" к Мироновой Анне Сергеевне в отношении земельного участка с кадастровым номером 29:22:050402:271 общей площадью 31 605 кв.м.
Отменить обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2019 в виде запрета закрытому акционерному обществу "Спецдорстрой" распоряжаться денежными средствами в размере 43 690 000 руб., полученными от Мироновой Анны Сергеевны по договору купли-продажи от 03.07.2019 N СДС_Лот1/2019.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области.
Судья М.В. Липонина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка