Решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 марта 2019 года №А05-6931/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 марта 2019 года Дело N А05-6931/2018
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 19 марта 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (ОГРН 1092901009046; место нахождения: 163000, г. Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 10, корпус 1, 3-й этаж, помещение 4) в лице законного представителя - участника Истомина Александра Александровича
к ответчику - Хабарову Ивану Николаевичу
с привлечением к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес" (ОГРН 1122904000944; место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, пер. Щербаков, д.12, лит.А, пом.72, офис 413)
о взыскании 501 000 руб. убытков,
при участии в заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" - Артемьева Е.Е. по доверенности от 17.01.2019, Путилин Д.А. по доверенности от 11.01.2019,
от ответчика - Артемьева Е.Е. по доверенности от 20.12.2016, Путилин Д.А. по доверенности от 13.05.2016,
установил: общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" в лице законного представителя общества - участника Истомина Александра Александровича обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Хабарову Ивану Николаевичу - директору общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" о взыскании 501 000 руб. убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" в результате завышения стоимости работ по валке деревьев по договору подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 01.09.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" и обществом с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес".
Ответчик иск не признаёт по основаниям, изложенным в отзыве.
Общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" полагает заявленное требование не подлежащим удовлетворению, письменный отзыв на иск не представило.
Третье лицо отзыв на иск не представило.
Определением суда от 18.07.2018 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-11584/2016.
Определением суда от 21.01.2019 производство по делу возобновлено.
Спор рассмотрен в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия истца, третьего лица, надлежащим образом извещённых о времени и месте рассмотрения дела.
Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью обеспечения явки в судебное заседание его представителя, проживающего в г. Москве, оставлено судом без удовлетворения на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку причину неявки в судебное заседание истец не обосновал, каких-либо оснований, препятствующих рассмотрению дела, не привёл. При этом проживание представителя истца в другом городе, с учётом возможности поручить представление интересов другому лицу, не может быть признано судом уважительной причиной.
Изучив материалы дела, суд установил:
20.10.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1092901009046 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (далее - Общество).
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками Общества являются Истомин Александр Александрович и Хабаров Иван Николаевич, размер доли в уставном капитале общества каждого участника составляет 50 %.
Решением общего собрания участников Общества от 02.11.2012 директором Общества избран Хабаров Иван Николаевич.
29.12.2014 между Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области и Обществом заключен договор аренды лесного участка N 1788, по условиям которого Обществу в аренду переданы лесные участки площадью 39 038 га, расположенные в Верхнетоемском районе Архангельской области в Выйском лесничестве: Горковское участковое лесничество кв. 315, 316, 319, 320, 333-338, 340, 341, Верхнепинежское участковое лесничество кв. N 10, 23-25, 31, 32, 40, 44, 45, 52, 60, 73-78, 82-93, 105, 112, 113. Срок действия договора установлен с 29.12.2014 по 28.12.2063 (пункт 7.1 договора).
01.09.2015 между Обществом (заказчик) и ООО "ЗеленникЛес" (подрядчик) заключен договор подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины, в соответствии с разделом 1 которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика рубки (валку дерева) в Выйском лесничестве: Горковское участковое лесничество кв. 315, 316, 319, 320, 333-338, 340, 341, Верхнепинежское участковое лесничество кв. N 10, 23-25, 31, 32, 40, 44, 45, 52, 60, 73-78, 82-93, 105, 112, 113, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его. Срок действия договора установлен до 31.12.2016.
Согласно разделу 3 договора заказчик оплачивает выполненную подрядчиком работу из расчёта 200 руб. за каждый кубометр сваленных деревьев.
В соответствии с разделом 5 договора заказчик обязался продать подрядчику древесину, полученную в результате рубки, на условиях франко-лесосека по цене 300 руб. за кубометр, а подрядчик обязался принять древесину и оплатить ее стоимость.
Заявленное требование обоснованно тем, что, как полагает истец, рыночная стоимость работ по валке 1 куб.м. деревьев составляла 41 руб. 42 коп., таким образом, ответчик завысил для Общества стоимость работ по валке почти в 5 раз, тем самым причинив Обществу ущерб на общую сумму 12 188 424 руб. 04 коп. К взысканию истец предъявил часть убытков в сумме 501 000 руб.
Возражая против заявленного требования, ответчик сослался на преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела N А05-11584/2016, в котором оценены доводы истца о невыгодности для Общества договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 01.09.2015 в части стоимости валки деревьев. Ответчик также полагает, что заявленное требование не обосновано ни по праву, ни по размеру, факт причинения ответчиком убытков Обществу ответчик считает не доказанным.
Заслушав представителей ответчика, Общества, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона об ООО при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
По общему правилу лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.05.2018 по делу NА05-11584/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2018, истцу отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора подряда на проведение рубок, купли-продажи древесины от 01.09.2015, заключенного между Обществом и ООО "ЗеленникЛес".
В ходе рассмотрения дела N А05-11584/2016 судом была назначена комиссионная судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости работ по валке деревьев в Выйском участковом лесничестве: Горьковское участковое лесничество, кварталы 315, 316, 319, 320, 333-338, 340, 341, Верхнепинежское участковое лесничество, кварталы 10, 23-25, 31, 32, 40, 44, 45, 52, 60, 73-78, 82-93, 105, 112, 113, а также рыночной стоимости за 1 кубометр древесины, сваленной на тех же делянках, на условиях продажи "франко-лесосека" по состоянию на 01.09.2015, проведение экспертизы было поручено экспертам Моисеенко Юлии Викторовне и Коптевой Оксане Анатольевне. По итогам проведенного исследования экспертами представлены в материалы дела два самостоятельных заключения в связи с несовпадением мнений экспертов по поставленным вопросам.
Согласно экспертному заключению Коптевой О.А. рыночная стоимость валки деревьев на указанных в договоре от 01.09.2015 участках по состоянию на 01.09.2015 составила 198 руб. 05 коп. за 1 куб.м., а рыночная стоимость 1 куб.м. сваленной на этих участках древесины на условиях "франко-лесосека" на ту же дату - 282 руб. При определении рыночной стоимости работ по валке деревьев экспертом Коптевой О.А. применены методики сравнительного и затратного подхода. Для определения рыночной стоимости 1 куб. древесины использован только сравнительный подход.
Согласно заключению эксперта Моисеенко Ю.В. рыночная стоимость валки деревьев на указанных в договоре от 01.09.2015 участках по состоянию на 01.09.2015 составила 41 руб. 42 коп. за 1 куб.м., а рыночная стоимость 1 куб.м. сваленной на этих участках древесины на условиях "франко-лесосека" на ту же дату - 264 руб. 09 коп. Экспертом Моисеенко Ю.В. данные определены на основании сравнительного подхода, затратный подход не применялся.
Судом установлено, что цена древесины и работ по валке деревьев в договоре от 01.09.2015 определялась на дату его заключения. При этом договор носит смешанный характер, что дает основания полагать, что уровень цены на работы по валке древесины взаимосвязан с уровнем цены на сваленную древесину. При этом срок договора (в течение которого подрядчик обязался осуществлять работы по валке, а заказчик продавать древесину) определен по 31.12.2016. Следовательно, при заключении договора стороны исходили из того, что цена определяется на весь период действия договора, с учетом возможных колебаний цен на рынке, как на стоимость древесины, так и на стоимость работ по валке.
С учётом изложенного суд установил, что выводы в экспертном заключении Моисеенко Ю.В. о рыночной цене работ по валке деревьев на 01.09.2015 в размере 41 руб. 42 коп. за 1 куб.м. не могут служить основанием для признания договора от 01.09.2015 недействительным, поскольку не доказано, что исполнением данной сделки Обществу или его участнику причинены убытки либо иные негативные последствия.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 19.11.2018 по делу N А05-11584/2016 также указал, что разница в определении экспертами рыночной стоимости валки деревьев на указанных в договоре от 01.09.2015 участках по состоянию на 01.09.2015 возникла из-за применения разных методик (сравнительного и затратного подходов), разница в определении экспертами рыночной стоимости 1 куб.м. древесины незначительна.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А05-11584/2016 обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.
В абзаце седьмом пункта 2 постановления N 62 разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
В материалы настоящего дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств в обоснование довода о невыгодности либо убыточности для Общества договора от 01.09.2015, как и доказательств, подтверждающих причинение ответчиком убытков Обществу.
Уточнённый расчёт убытков на сумму 12 188 424 руб. 04 коп., представленный истцом в материалы дела 18.07.2018, составлен исходя из объёма древесины 76 753, 3 куб.м., заготовленной Обществом по договору N 1788 от 29.12.2014 за период с сентября 2015 года по февраль 2018 года, и с учётом разницы в договорной (200 руб. за 1 куб.м.) и рыночной, как указывает истец (41 руб. 42 коп. за 1 куб.м.), цене работ по валке деревьев.
Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что указанная истцом в расчёте стоимость работ по валке деревьев 41 руб. 42 коп. является рыночной, в материалы дела не представлено.
Как следует из представленных в материалы дела Обществом документов, работы по валке древесины по договору от 01.09.2015 велись подрядчиком по август 2017 года, с 01.09.2017 договор на заготовку был заключен с иным контрагентом, ООО "Баренц". Согласно представленным актам N 140 от 31.07.2016, N 216 от 31.08.2016, универсальным передаточным документам N 63 от 09.01.2017, N 64 от 01.03.2017, платежным документам Общества, акту сверки расчётов на 20.10.2017 между Обществом и подрядчиком, работы по валке деревьев в объёме 46 742, 1 куб.м. оказаны ООО "ЗеленникЛес", приняты и оплачены Обществом по согласованной в договоре цене - 200 руб. за 1 куб.м.
Такая цена соответствует выводам эксперта Коптевой О.А. в рамках дела N А05-11584/2016. Разница в определении экспертами в деле N А05-11584/2016 рыночной стоимости валки деревьев возникла из-за применения разных методик.
С учётом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что оплата Обществом работ по валке на условиях договора от 01.09.2015 не противоречит требованиям разумности и добросовестности.
Каких-либо доказательств, подтверждающих противоправное поведение ответчика, его недобросовестность, существенное отклонение цен на валку, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, наличие в действиях ответчика умысла на причинение вреда Обществу, истцом в материалы дела не представлено. Факт причинения ответчиком убытков Обществу истцом не доказан. В удовлетворении иска судом отказывается.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка