Дата принятия: 29 декабря 2018г.
Номер документа: А05-6609/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 29 декабря 2018 года Дело N А05-6609/2018
Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года
Решение в полном объёме изготовлено 29 декабря 2018 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Филипьевой А.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Р-Проект" (ОГРН 1172901012195; место нахождения: 163069, г.Архангельск, Архангельская область, пр.Троицкий, дом 63, офис 27)
к ответчикам:
1) общество с ограниченной ответственностью "Профремстрой" (163069, г.Архангельск, Архангельская область, пр.Троицкий, дом 63, офис 27);
2) публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195; место нахождения: Россия, 117312, Москва, ул.Вавилова, дом 19),
3) государственное учреждение Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Архангельске Архангельской области (межрайонное) (ОГРН 1022900521820; место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Ломоносова, д.60);
4) инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН: 1042900051094; место нахождения: 163000, г.Архангельск, ул. Логинова, д. 29);
5) закрытое акционерное общество "Север-Союз" (ОГРН 1042900023550; место нахождения: 163045, г. Архангельск, проезд 4-й (Кузнечихинский промузел) д. 7, корп. 2);
6) государственное учреждение - Архангельское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации (ОГРН 1022900516264; место нахождения: жительства: 163072, г.Архангельск, пр.Обводный канал, д.119);
7) Белоусов Артем Святославович;
8) Фалевский Олег Андреевич;
9) межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (место нахождения: 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, ул. Торцева, д. 4).
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Октябрьскому округу г. Архангельска УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (163046, г.Архангельск, ул.Воскресенская, д.87, корп.2);
- общества с ограниченной ответственностью "Стройконтроль" (ОГРН 11129010008813, место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 63, офис 27)
об освобождении от ареста имущества,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Титов К.О. по доверенности от 22.01.2018,
от Сбербанка - Баженова О.А. по доверенности от 20.07.2017,
Фалевский Олег Андреевич - лично,
от ИФНС по г.Архангельску - Ковалева А.В. по доверенности от 29.12.2017,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Р-Проект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Профремстрой" (далее - ООО "Профремстрой"), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) об освобождении от ареста имущества, наложенного судебным приставом-исполнителем ОСП по Октябрьскому округу г.Архангельска УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в рамках исполнительного производства от 17.04.2018 N 24918/18/29022-ИП.
В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчиков привлечены государственное учреждение Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Архангельске Архангельской области (межрайонное); инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - ИФНС по городу Архангельску); закрытое акционерное общество "Север-Союз"; государственное учреждение - Архангельское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации; Белоусов Артем Святославович; Фалевский Олег Андреевич; межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.
Сбербанк в отзыве на иск с заявленными требованиями не согласился, указал на мнимость представленного истцом договора, заключенного с ООО "Стройконтроль", а также на несоответствие описания имущества в акте ареста с описанием имущества в документах, представленных истцом.
ИФНС по городу Архангельску в отзыве на иск поддержала доводы Сбербанка, изложенные в отзыве, просит в иске отказать.
Фалевский О.А. в отзыве на иск также указал на мнимость договора, заключенного истцом с ООО "Стройконтроль".
Судебный пристав-исполнитель в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании представитель истца на иске настаивал.
Представитель Сбербанка и ИФНС по городу Архангельску, Фалевский О.А., поддержали доводы, изложенные в отзывах на иск.
Иные ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направили.
Из материалов дела судом установлено, что на основании исполнительного листа серия ФС N 018708962, выданного Октябрьским районным судом г.Архангельска 22.03.2018 по делу N 13-1861/2015, постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Октябрьскому округу г. Архангельска УФССП России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 07.04.2018 возбуждено исполнительное производство N 24918/18/29022-ИП на взыскание с должника - ООО "Профремстрой" в пользу Сбербанка 1 047 736 руб. 21 коп.
В рамках указанного исполнительного производства постановлениями судебного пристава-исполнителя от 20.04.2018, актами от 20.04.2018 о наложении ареста (описи имущества) наложен арест на следующее имущество ООО "Профремстрой", расположенное по адресу: г.Архангельск, пр-кт Троицкий, д. 63, офис 27:
- монитор Самсунг, черного цвета, модель 2343NW, производство Малайзия, 1 шт.,
- клавиатура черного цвета Gigabite, 1 шт.,
- стол угловой коричневого цвета с приставкой на железной ножке 2 шт.,
- сейф темно-серого цвета 1 шт.,
- тумбочка темно-коричневого цвета с 3-мя ящиками 2 шт.,
- офисное кресло на колесиках, черного цвета, 4 штуки,
- рулонные шторы жалюзи, белого цвета, 3 шт.,
- стулья черного цвета, 6 шт.,
- настенные часы белого цвета "Алмаз", кварцевые, производство Россия, 1 шт.,
- магнитола Supra, черного цвета CDR-30RD, 1 шт.,
- холодильник коричневого цвета, однокамерный, INDESIT, 1 шт.,
- стол офисный, коричневого цвета, 2 шт.,
- шкаф с 3-ми полками, темно-коричневого цвета, 1 шт.,
- шкаф с 3-ми полками, стеклянными дверцами, 1 шт.,
- монитор Самсунг, черного цвета, модель С27А550V, 1 шт.,
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.11.2018 исполнительное производство от 07.04.2018 N 24918/18/29022-ИП объединено с иными исполнительными производствами, возбужденными в отношении должника - ООО "Профремстрой", а именно: N 805891/18/29022-ИП, 75609/18/29022-ИП, 54746/18/29022-ИП, 22745/18/29022-ИП, 8820/18/29022-ИП, 6659/18/29022-ИП, 5594/18/29022-ИП в пользу ИФНС по г.Архангельску, N 74617/18/29022-ИП в пользу Фалевского О.А., N 60140/1829022-ИП в пользу ГУ Архангельское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации, N 42381/18/29022-ИП и 8612/18/29022-ИП в пользу МИФНС N 9 пор АО и НАО, N 13387/18/29022-ИП, N 5331/18/29022-ИП в пользу ГУ- Управление ПФР в г.Архангельске, N 81092/17/29022-ИП в пользу Белоусова А.С., N 15435/17/29022-ИП в пользу ЗАО "Север-Союз".
Сводному исполнительному производству присвоен номер 24918/18/29022-СД.
ООО "Р-Проект", ссылаясь на то, что имущество, арестованное и описанное 20.04.2018, принадлежит ему на праве собственности, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
В обоснования прав на спорное имущество истец ссылается на его приобретение у предпринимателя Пестерева Александра Владимировича и ООО "Стройконтроль", а именно:
- у предпринимателя Пестерева Александра Владимировича - два офисных кресла на колесиках, стулья черного цвета, 6 шт., стол угловой коричневого цвета 2 шт., сейф темно-серого цвета, тумбочка темно-коричневого цвета с 3-мя ящиками 2 шт., шкаф с 3-ми полками, темно-коричневого цвета;
- у ООО "Стройконтроль" - два офисных кресла на колесиках; холодильник коричневого цвета, однокамерный; стол офисный, коричневого цвета, 2 шт.; монитор Самсунг, черного цвета; клавиатура черного цвета Gigabite; настенные часы "Алмаз", магнитофон Supra; шкаф с 3-ми полками, стеклянными дверцами; монитор Самсунг, черного цвета, модель С27А550V.
В отношении рулонных штор (3 ш.т.) истец указывает, что получил их от собственника помещения.
В качестве доказательства приобретения имущества у предпринимателя Пестерева Александра Владимировича истцом представлены универсальные передаточные документы от 14.12.2017 N ЦУ-1277 и ЦУ-1374 от 26.12.2017.
В качестве доказательства приобретения имущества у ООО "Стройконтроль" истцом представлен договор от 20.11.2017 купли-продажи товара.
Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника
Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (п. 4 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ).
Согласно п. 1 ст. 119 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума от 29.04.2010 N 10/22) по смыслу статьи 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.
Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов.
Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (п. 51 постановления Пленума от 29.04.2010 N 10/22).
С учетом изложенного, а также положений статей 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества, на которого возложена обязанность по доказыванию своего права на спорное имущество.
На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Из материалов дела усматривается, что договор от 20.11.2017 купли-продажи товара заключен истцом (покупатель) с ООО "Стройконтроль" в отношении имущества, перечень которого указан в Приложении N 1 к договору. Из перечня следует, что предметом договора являлось компьютерные составляющие, офисное оборудование и принадлежности.
Договор подписан со стороны истца генеральным директором Королевым К.А., со стороны ООО "Стройконтроль" - генеральным директором Дерягиным Е.А.
В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Стройконтроль" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2011, учредителями являются Королев Константин Александрович и Дерягин Евгений Александрович. 25.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре - Королев Константин Алексеевич. 29.12.2017 внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре. Также по данным ЕГРЮЛ с 17.10.2017 местом нахождения ООО "Стройконтроль" является адрес: пр.Троицкий д. 63 офис 27.
Также по данным ЕГРЮЛ ООО "Профремстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2007, с 03.10.2011 единственным участником является Королев Константин Александрович. 02.12.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре - Королев Константин Алексеевич. 29.12.2017 внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре. Также по данным ЕГРЮЛ с 11.03.2013 местом нахождения ООО "Профремстрой" является адрес: пр.Троицкий д. 63 кабинет 27.
В соответствии с данным ЕГРЮЛ ООО "Р-Проект" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2017, с даты создания учредителем, единственным участником и генеральным директором является Королев Константин Александрович., адрес места нахождения: пр.Троицкий д. 63 офис 27.
Таким образом, на дату заключения договора от 20.11.2017 по данным ЕГРЮЛ генеральным директором ООО "Стройконтроль" являлся Королев К.А., а не Дерягин Е.А., местом нахождения ООО "Стройконтроль" являлся тот же адрес, что и адрес истца и ООО "Профремстрой". Королев К.А. является участником генеральным директором всех указанных обществ.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.
Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 6136/11.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
В рассматриваемом случае доказательств оплаты по договору от 20.11.2017 купли-продажи товара не представлено. Договор заключен между юридическими лицами, имеющими один и тот же юридический адрес, состав участников и единоличного исполнительного органа. Кроме того, этот договор представлен в целях освобождения от имущества, арестованного в рамках исполнительного производства в отношении лица, также имеющего тоже место нахождение, состав участников и единоличного исполнительного органа что и стороны договора от 20.11.2017.
Суд также учитывает, что договор от 20.11.2017 был заключен в период проведения налоговым органом мероприятий по взысканию задолженности по неисполненным требованиям 2017 года об уплате налогов и сборов, в связи с просрочкой оплаты которых были приняты постановления от 19.01.2018 N 29010000145, от 30.03.2018 N 29010003425, от 19.10.2018 N 29010019971.
Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Стройконтроль" обладало правом собственности на спорное имущество и приобретало это имущество до заключения договора от 20.11.2017 с истцом.
С учетом изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что представленный истцом договор купли-продажи от 20.11.2017 в силу ста 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида с целью создания видимости перехода права собственности на него иному лицу с тем, чтобы не допустить обращения взыскания на это имущество по требованиям кредиторов.
В отношении имущества, в обоснование прав на которое истец ссылается на универсальные передаточные документы (далее - УПД) от 14.12.2017 N ЦУ-1277 и от 26.12.2017 N ЦУ-1374, подписанные с предпринимателем Пестеревым А.В., суд исходит из следующего.
Из УПД от 26.12.2017 N ЦУ-1374 следует, что истцом у предпринимателя приобретено следующее имущество: стул Стандарт Фабрикантъ черный каркас кожзам PV1 черный в количестве 7 штук, сейф огнестойкий FRS-49 KL в количестве 1 штука, кресло руководителя ВР-2 PIN 48 Экокожа черная в количестве 2 шт.
Из УПД от 26.12.2017 N ЦУ-1374 следует, что истцом у предпринимателя приобретены: тумба приставная IMAGO ТП-4.1 412х600х755, ясень шимо в количестве 2 штук, шкаф гардероб ГБ-2 IMAGO 770х580х1975, ясень шимо в количестве 1 штука, стол письменный эгрономичный IMAGO СА- 4 Пр, 1600х1200х755, правый, ясень шимо в количестве 1 шт., стол письменный эгрономичный IMAGO СА- 4 Л, 1600х1200х755, левый, ясень шимо в количестве 1 шт., тумба IMAGO ТМ-1 770х600х680, ясень шимо в количестве 1 штука, шкаф IMAGO СТ-1.1. 770х365х1975, ясень шимо в количестве 2 штук.
В качестве доказательства оплаты предпринимателю Пестереву А.В. представлено платежное поручение от 05.12.2017 N 15 на сумму 100 000 руб., в назначения платежа в котом указан аванс 50 000 руб. по счету ЦУ-1322 от 01.12.2017, аванс по счету N ЦУ-1321 от 01.12.2017.
В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В рассматриваемом случае суд учитывает, что руководителем и единственным учредителем истца и ответчика (ООО "Профремстрой") являются одни и те же лица, у них общий адрес места нахождения.
ООО "Р-Проект" создано в ноябре 2017 года, то есть после наступления у ООО "Профремстрой" сроков исполнения обязательств, в целях исполнения которых судебным приставом-исполнителем был наложен арест.
Имущество, на которое накладывался арест, находилось в том же помещении, что и адрес место нахождения истца. Доказательств того, что имущество было каким-либо образом инвентаризировано как по учету должника, так и по учету истца не имеется. При наложении ареста на имущество генеральный директор обеих обществ (ООО "Р-Проект" и ООО "Профремстрой") не представил судебного приставу-исполнителю документов, на основании которых мог быть сделан вывод о принадлежности имущества истцу. В актах ареста имеется отметка Королева К.А. о том, что арест наложен на имущество, принадлежащее ему как физическому лицу.
Кроме того, при сопоставлении описания имущества, приведенного в УПД, актах описи и ареста, а также в договоре от 20.11.2017, усматривается что ряд единиц подпадает под описание как в УПД так и в договоре от 20.11.2017.
Так, например, истец ссылается на то, что сейф темно-серого цвета, на который был наложен арест, был приобретен истцом у Пестерева А.В. по УПД ЦУ-1374. Вместе с тем в договоре от 20.11.2017 в перечне отчуждаемого имущества также имеется сейф огнестойкий. Также в договоре от 20.11.2017 указаны стулья офисные черные (9 штук), стол угловой, две тумбы, шкафы.
Таким образом, из описания имущества, приведенного в акте описи и ареста и в УПД не возможно сделать вывод, что это одно и то же имущество.
На основании изложенного, суд расценивает доводы истца, основанные на УПД как злоупотребление правом, в связи с чем на основании части 2 статьи 10 ГК РФ не принимает эти доказательства в качестве достаточных и достоверных доказательств принадлежности спорного имущества истцу.
При таких обстоятельствах правовых оснований для освобождения от ареста имущества должника по исполнительному производству не имеется, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
А.Б. Филипьева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка