Решение Арбитражного суда Архангельской области от 02 октября 2019 года №А05-6590/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 2 октября 2019 года Дело N А05-6590/2019
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 02 октября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Шиляковой Любови Васильевны
к ответчикам:
1. Корюкаевой Анне Николаевне
2. Нечаевой Валентине Александровне
3. Шкаричевой Марине Александровне
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Невский" (ОГРН 1022901025652; 165300, Архангельская область, г. Котлас, ул. Невского, д. 12)
об исключении ответчиков из состава участников ООО "Невский",
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле;
установил следующее:
Шилякова Любовь Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Корюкаевой Анне Николаевне, Нечаевой Валентине Александровне и Шкаричевой Марине Александровне (далее - ответчики) об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Невский" (далее - Общество).
Стороны и третье лицо своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Истец представил письменное заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, а также дополнительные пояснения по иску.
Ответчики с иском не согласны по основаниям, изложенным в отзыве.
Третье лицо разделяет позицию истца.
Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив письменные материалы дела, а также административные материалы проверок к КУСП, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.1999 администрацией муниципального образования "Котлас", в последующем - 27.11.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску за основным государственным регистрационным номером 1022901025652.
По состоянию на 26.06.2019 участниками Общества являются: Шилякова Любовь Васильевна с долей в уставном капитале 76,65%, Корюкаева Анна Николаевна с долей в уставном капитале 3,32%, Нечаева Валентина Александровна с долей в уставном капитале 13,34%, Шкаричева Марина Александровна с долей в уставном капитале 6,69%.
Директором Общества значится Личутин Александр Алексеевич.
По утверждению истца, с мая 2016 года действиями ответчиков существенно затруднена деятельность Общества, в частности, по заявлениям ответчиков в отношении Общества неоднократно проводились проверки правоохранительными органами; ответчики неоднократно обращались в суд с исковыми заявлениями различного характера, в том числе с требованиями о признании ООО "Невский" несостоятельным (банкротом), что нанесло ущерб деловой репутации Общества, и привело к прекращению хозяйственных отношений с контрагентами. По мнению истца, ответчики не заинтересованы в деятельности и развитии Общества; их действия направлены на извлечение личной материальной выгоды; обращения в правоохранительные органы с необоснованными заявлениями существенно затрудняют деятельность Общества и наносят Обществу вред, делая невозможной осуществление хозяйственной деятельности.
Ответчики, возражая против иска, указывают, что именно действия истца, выразившиеся в незаконном приобретении долей, заключении невыгодных сделок без их надлежащего одобрения, сокращении работников Общества, невзыскании задолженности с контрагентов, препятствуют нормальной деятельности Общества.
В положениях пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указан перечень обязанностей участников корпорации. В частности, участник обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Согласно статьям 65.2, 67 ГК РФ участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;
в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);
оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Перечень прав не является исчерпывающим. Участники обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом, основаниями для обращения в суд с заявлением об исключении участника из общества являются грубое нарушение участником своих обязанностей либо действия (бездействие), делающие невозможной деятельность общества или существенно затрудняющие ее.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания фактов грубого нарушения участниками общества своих обязанностей либо совершения участниками общества действий (бездействия) существенно затрудняющих деятельность общества, лежит на истце.
В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, и применяться она может лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В данном случае обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что осуществление Обществом хозяйственной деятельности прекращено либо затруднено именно вследствие действий Корюкаевой А.Н., Нечаевой В.А., Шкаричевой М.А., и что препятствия в деятельности Общества не могут быть преодолены никаким иным способом, кроме как прекращением участия в Обществе указанных лиц, судом не установлены.
В обоснование требований об исключении ответчиков из числа участников Общества истец указал, что Корюкаева А.Н., Нечаева В.А. и Шкаричева М.А. инициировали процедуру банкротства ООО "Невский", обратившись в арбитражный суд с соответствующим заявлением (дело NА05-12066/2016).
Между тем, определением Арбитражного суда Архангельской области от 27.12.2016 по делу NА05-12066/2016 заявление учредителей ООО "Невский" Корюкаевой А.Н., Нечаевой В.А. и Шкаричевой М.А. о признании Общества несостоятельным (банкротом) возвращено на основании пункта 4 части 1 статьи 129 АПК РФ.
Сами по себе приведенные обстоятельства не свидетельствуют о том, что именно инициирование процедуры банкротства в 2016 году сделало невозможной или существенно затруднило деятельность Общества.
Суд предлагал истцу представить письменные доказательства в обоснование его довода о том, что отношения с контрагентами были прекращены в связи с инициированной ответчиками процедурой банкротства Общества, однако в нарушение статьи 65 АПК РФ истец таких доказательств не представил.
Обращение ответчиков в правоохранительные и другие органы с заявлениями для проверки каких-либо фактов в установленном законодательством порядке, также не признается нарушением, перечень которых содержится в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.
Таких относимых и допустимых доказательств суду не представлено. К уголовной ответственности за заведомо ложный донос ответчики не привлекались.
В соответствии с положениями статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являясь участниками общества, ответчики вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Таким образом, при наличии сомнений в законности действий единоличного исполнительного органа Общества и совершенных им сделок, а также в целях недопущения причинения Обществу вреда в связи с незаконным отчуждением долей или имущества Общества, ответчики вправе были обращаться в суд и правоохранительные органы для проведения проверок.
Инициирование ответчиками судебных споров и обращений в правоохранительные органы преследовало цель реализации их права на судебную защиту, гарантированное статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также восстановление прав Общества. При этом, реализация такого права не была направлена на причинение убытков Обществу или создания реальных препятствий в его деятельности, и не может рассматриваться в качестве доказательства грубого нарушения участниками Общества своих обязанностей.
Из представленных в материалы дела результатов проверок правоохранительных органов, а также судебных актов по делам, инициированным ответчиками, не следует, что при обращении в соответствующие органы ответчики сообщали заведомо недостоверную информацию в отношении Общества, его участников, или осуществляемой Обществом деятельности.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что они не подтверждают того, что в период с 2016 по 2019 год ответчики грубо нарушали обязанности участников Общества, чем причинили последнему существенный вред или существенно затруднили его деятельность либо сделали ее невозможной.
Из материалов дела следует, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Об этом в частности свидетельствует рассмотрение Арбитражным судом Архангельской области дела NА05-217/2019, в рамках которого ответчики требуют исключения Шиляковой Л.В. из числа участников Общества.
Между тем, возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.
Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, отсутствие в материалах дела доказательств совершения ответчиками каких-либо виновных и противоправных действий, способных затруднить или сделать невозможной деятельность Общества, а также причинить убытки последнему или его участникам, суд не находит оснований для удовлетворения требований искового заявления.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по результатам рассмотрения дела относится на истца.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка