Определение Арбитражного суда Архангельской области от 15 августа 2019 года №А05-575/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 августа 2019 года Дело N А05-575/2019
Резолютивная часть определения объявлена 15 августа 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Скворцова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сухериной А.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Винела-Лес" (ИНН 2920014551; ОГРН 1122920000433; место нахождения: 164262, Архангельск область, г. Плесецк, ул. Октябрьская, д. 2А)
при участии в заседании:
от временного управляющего - Корниенко Н.А. (по доверенности от 30.07.2019г.);
от должника - Панютин Е.А. (по доверенности от 10.07.2019),
установил: определением Арбитражного суда Архангельской области от 23 января 2019 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Л" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Винела-Лес" (далее - должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 04 марта 2019 года (дата объявления резолютивной части определения и введения процедуры - 25 февраля 2019 года) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Зайцева Елена Николаевна. Рассмотрение дела по результатам процедуры наблюдения назначено в настоящее судебное заседание.
26 июля 2019 года до начала судебного заседания от временного управляющего отчет по итогам процедуры наблюдения должника, документы по проведению первого собрания кредиторов, заявление об утверждении мирового соглашения.
В судебном заседании представитель временного управляющего и должника заявление об утверждении мирового соглашения поддержали.
Представитель конкурсного кредитора и заявителя - ООО "Вектор-Л" заявил ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей для участия в настоящем судебном заседании не направили, в связи с чем, заявленные требования рассматриваются в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе исследования и оценки в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств, представленных в материалы дела, судом установлено следующее.
Собранием кредиторов 19.07.2019г. (протокол N 1/2019) по второму вопросу повестки принято решение о заключении мирового соглашения.
Впоследствии между должником и кредиторами (в лице представителя Щукина Александра Валентиновича) подписано мировое соглашение от 21.07.2019, в соответствие с которым стороны договорились о следующем:
"... ОО "Винела-Лес", в лице директора Молдована Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, далее именуемое "Должник", с одной стороны, и конкурсные кредиторы должника, в лице представителя Щукина Александра Валентиновича, руководствуясь ст.ст. 150 -167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и учитывая, что на момент заключения настоящего Соглашения Должник не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди Должника, заключили настоящее Соглашение об условиях исполнения обязательств Должника, обязательных для конкурсных кредиторов Должника:
1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.
2. Размер включенных в реестр требований конкурсного кредитора 000 "Вектор-Л" составляет 10 573 633,23 рубля.
3. Конкурсный кредитор 000 "Вектор-Л" имеет задолженность перед Должником в размере 3 535 721,57 рублей на основании Решения арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2019 г. по делу N А05-14090/2018.
4. Конкурсные кредиторы соглашаются уменьшить размер требований кредиторов (предоставив скидку) до 71,3 % от размера установленных требований, что на дату подписания настоящего мирового соглашения составит сумму в размере 7 539 000,49 (семь миллионов пятьсот тридцать девять тысяч рублей 49 копеек).
5. Должник и Конкурсный кредитор 000 "Вектор-Л" проводят зачет взаимных требований на сумму 3 535 721,57 рублей путем подписания настоящего мирового соглашения. После проведения зачета взаимных требований задолженность конкурсного кредитора 000 "Вектор-Л" перед Должником - отсутствует; после проведения зачета взаимных требований размер включенных в реестр требований конкурсного кредитора 000 "Вектор-Л" составляет 4 003 278,92 (четыре миллиона три тысячи двести семьдесят восемь рублей 92 копейки) рублей. Должник в течении двух рабочих дней с момента подписания мирового соглашения отзывает исполнительный лист по исполнительному производству N 58672/19/29022-ИП в ОСП по Октябрьскому Округу г. Архангельска УФССП России по Архангельской области и НАО. 000 "Вектор-Л" в течении двух рабочих дней с момента подписания мирового соглашения отзывает исполнительные листы по исполнительному производству N 4910/19/29042-ИП от 30.01.2019; N 4352/19/29042-ИП от 29.01.2019; N 8624/19/29042-ИП от 21.02.2019 в ОСП по Плесецкому району и г. Мирный УФССП России по Архангельской области и НАО.
6. Конкурсные кредиторы согласовали порядок погашения требований конкурсных кредиторов в следующем порядке и сроках:
6.1. За исполнение обязательств Должником по настоящему мировому соглашению принимает на себя поручительство третье лицо Поручитель - Общество с ограниченной ответственностью "ИЛИКСА" (ОГРН 1102901001686, ИНН 2901200471, адрес места нахождения: 163069, Архангельская область, город Архангельск, проспект Советских Космонавтов, дом 57, офис 206, расчетный счет N 407 028 103 221 000 127 45 в ПАО АКБ "АВАНГАРД" г. Москва корреспондентский счет N 301 018 100 000 000 002 01 БИК 044525201) в лице Директора Поликахина Алексея Владимировича, действующего на основании Устава). Поручитель солидарно с Должником отвечает за исполнение условий настоящего мирового соглашения перед Кредиторами;
6.2. Сумму в размере 1 333 334,00 (один миллион триста тридцать три тысячи триста тридцать четыре рубля) рубля Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 26 июля 2019 года;
6.3. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 августа 2019 года;
6.4. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 сентября 2019 года;
6.5. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 октября 2019 года;
6.6. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 ноября 2019 года;
6.7. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 25 декабря 2019 года
7. Задолженность Должника по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды отсутствует.
8. В случае нарушения Должником обязательств по какому-либо или всем пунктам 6.2.-6.6. настоящего соглашения, уменьшение размера требований конкурсных кредиторов по п. 4 мирового соглашения прекращает свое действие с направлением извещения Должнику и Поручителю.
В случае просрочки оплаты по пунктам 6.2. и/или 6.3. и/или 6.4 и/или 6.5. и/или 6.6 и/или 6.7. на просроченную к оплате сумму начисляется неустойка в размере 0,15 % (ноль целых пятнадцать сотых процента) за каждый день просрочки оплаты начиная с первого дня оплаты.
В случае нарушения сроков оплаты на срок более чем на 30 дней настоящее соглашение расторгается путем направления уведомления в адрес Должника и Поручителя.
В случае нарушения Должником и/или Поручителем обязательств по какому-либо или всем пунктам 6.2.-6.6. настоящего соглашения и прекращения действия пункта 4 настоящего соглашения об уменьшении размера требований конкурсного кредитора ООО "Вектор-Л", указанный в пункте 5 настоящего соглашения взаимозачет между Должником и Конкурсным кредитором ООО "Вектор-Л" на сумму 3 535 721,57 рублей (данная задолженность подтверждена решением арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2019 г. по делу N А05-14090/2018) считается расторгнутым (несостоявшимся), Должник восстанавливается в своих правах на взыскание задолженности в размере 3 535 721,57 рублей с ООО "Вектор-Л" и данная задолженность не считается отсутствующей.
9. Исполнение Обязательств Должник и/или Поручителем осуществляется путем перечисления денежных средств, а также в иной форме, не противоречащей действующему законодательству РФ. В случае исполнения обязательств в иной форме, чем предусмотрено в настоящем соглашении, достигнутое по этому поводу соглашение оформляется протоколом, которое подписывается уполномоченными на то представителями Должника и конкурсного кредитора и в трехдневный срок направляется Уполномоченному лицу. Должник обязан предоставить копию такого протокола любому из конкурсных кредиторов по его требованию в течении одного календарного дня с момента получения запроса о предоставлении протокола. В случае необходимости нотариального или иного заверения копия протокола предоставляется после оплаты Должнику расходов по заверению копии. Исполнение обязательств способом, предусмотренным вышеназванным протоколом, не должно создавать преимущества для подписавшего его конкурсного кредитора или ущемлять права и законные интересы отдельных кредиторов.
10. Настоящее мировое соглашение предоставляется конкурсным управляющим в Арбитражный суд не ранее пяти и не позднее чем через десять дней с даты его заключения наряду с заявлением об утверждении настоящего мирового соглашения. ...".
Подписание вышеуказанного мирового соглашения послужило основанием для обращения в суд с ходатайством об его утверждении.
Исследовав материалы дела, суд считает, что мировое соглашение подлежит утверждению в связи со следующим.
В силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принятие решения о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.
Пункт 1 статьи 150 Закона о банкротстве предоставляет право должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
За принятие решения о заключении мирового соглашения проголосовало 100 % от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
Данным мировым соглашением установлены разумный порядок погашения требований кредиторов. Мировое соглашение направлено на восстановление платежеспособности должника и удовлетворение требований кредиторов, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом.
Доказательств о том, что мировым соглашением кто-либо поставлен в худшее положение по сравнению с другими кредиторами должника, в материалы дела не представлено.
В результате заключения мирового соглашения кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения (не заявившие свои требования в деле о банкротстве) не будут поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения.
Статьей 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Таким образом, платежеспособность должника признается восстановленной при отсутствии признаков банкротства. Это означает, что должник в установленные мировым соглашением сроки должен удовлетворить требования кредиторов, чтобы у него отсутствовала задолженность, просроченная более чем на три месяца, следовательно, мировое соглашение направлено на восстановление платежеспособности должника.
Сведения о том, что мировое соглашение заключено в интересах какого либо лица также отсутствуют.
Более того, расторжение мирового соглашения, в силу положений статьи 164 Закона о банкротстве возможно лишь в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения.
Гражданское законодательство исходит из презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Каких-либо доказательств, свидетельствующих о намерении конкурсных кредиторов злоупотребить правами, предоставленными ему как кредитору, в материалы дела не представлено.
Суд считает, что принятое кредиторами решение об утверждении мирового соглашения представляет собой разумный компромисс между интересами должника и его кредиторов, имеет своей целью восстановление платежеспособности должника и не противоречит нормам Закона о банкротстве.
Условия заключенного мирового соглашения ясны и определенны, содержат четкие указания относительно объема обязательств должника и сроков их исполнения, не нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов и иных лиц; заключение мирового соглашения экономически выгодно для конкурсных кредиторов и направлено на восстановление платежеспособности должника.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд полагает возможным утвердить мировое соглашение от 21.07.2019, поскольку оно не нарушает прав и интересов других лиц, не противоречит закону.
Производство по делу на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 159 Закона о банкротстве подлежит прекращению.
Государственная пошлина за рассмотрения дела составляет 6 000 руб. (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), оплачена обществом с ограниченной ответственностью "Вектор-Л" при обращении в арбитражный суд.
Исходя из абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.
В силу изложенного, с должника подлежит взысканию в пользу заявителя по делу 3 000 руб. государственной пошлины. Также заявителю по делу из федерального бюджета подлежит возврату 3 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 141, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150, 159, Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Утвердить заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Винела-Лес" и его кредиторами мировое соглашение от 21.07.2019, в соответствие с которым стороны пришли к соглашению о следующем:
"...ООО "Винела-Лес", в лице директора Молдована Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, далее именуемое "Должник", с одной стороны, и конкурсные кредиторы должника, в лице представителя Щукина Александра Валентиновича, руководствуясь ст.ст. 150 -167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и учитывая, что на момент заключения настоящего Соглашения Должник не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди Должника, заключили настоящее Соглашение об условиях исполнения обязательств Должника, обязательных для конкурсных кредиторов Должника:
1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов Должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения.
2. Размер включенных в реестр требований конкурсного кредитора 000 "Вектор-Л" составляет 10 573 633,23 рубля.
3. Конкурсный кредитор 000 "Вектор-Л" имеет задолженность перед Должником в размере 3 535 721,57 рублей на основании Решения арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2019 г. по делу N А05-14090/2018.
4. Конкурсные кредиторы соглашаются уменьшить размер требований кредиторов (предоставив скидку) до 71,3 % от размера установленных требований, что на дату подписания настоящего мирового соглашения составит сумму в размере 7 539 000,49 (семь миллионов пятьсот тридцать девять тысяч рублей 49 копеек).
5. Должник и Конкурсный кредитор 000 "Вектор-Л" проводят зачет взаимных требований на сумму 3 535 721,57 рублей путем подписания настоящего мирового соглашения. После проведения зачета взаимных требований задолженность конкурсного кредитора 000 "Вектор-Л" перед Должником - отсутствует; после проведения зачета взаимных требований размер включенных в реестр требований конкурсного кредитора 000 "Вектор-Л" составляет 4 003 278,92 (четыре миллиона три тысячи двести семьдесят восемь рублей 92 копейки) рублей. Должник в течении двух рабочих дней с момента подписания мирового соглашения отзывает исполнительный лист по исполнительному производству N 58672/19/29022-ИП в ОСП по Октябрьскому Округу г. Архангельска УФССП России по Архангельской области и НАО. 000 "Вектор-Л" в течении двух рабочих дней с момента подписания мирового соглашения отзывает исполнительные листы по исполнительному производству N 4910/19/29042-ИП от 30.01.2019; N 4352/19/29042-ИП от 29.01.2019; N 8624/19/29042-ИП от 21.02.2019 в ОСП по Плесецкому району и г. Мирный УФССП России по Архангельской области и НАО.
6. Конкурсные кредиторы согласовали порядок погашения требований конкурсных кредиторов в следующем порядке и сроках:
6.1. За исполнение обязательств Должником по настоящему мировому соглашению принимает на себя поручительство третье лицо Поручитель - Общество с ограниченной ответственностью "ИЛИКСА" (ОГРН 1102901001686, ИНН 2901200471, адрес места нахождения: 163069, Архангельская область, город Архангельск, проспект Советских Космонавтов, дом 57, офис 206, расчетный счет N 407 028 103 221 000 127 45 в ПАО АКБ "АВАНГАРД" г. Москва корреспондентский счет N 301 018 100 000 000 002 01 БИК 044525201) в лице Директора Поликахина Алексея Владимировича, действующего на основании Устава). Поручитель солидарно с Должником отвечает за исполнение условий настоящего мирового соглашения перед Кредиторами;
6.2. Сумму в размере 1 333 334,00 (один миллион триста тридцать три тысячи триста тридцать четыре рубля) рубля Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 26 июля 2019 года;
6.3. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 августа 2019 года;
6.4. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 сентября 2019 года;
6.5. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 октября 2019 года;
6.6. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 30 ноября 2019 года;
6.7. Сумму в размере 533 988,98 (пятьсот тридцать три тысячи девятьсот восемьдесят восемь рублей 98 копеек) рублей Должник и/или Поручитель перечисляет Кредитору ООО "Вектор-Л" в срок до 25 декабря 2019 года
7. Задолженность Должника по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды отсутствует.
8. В случае нарушения Должником обязательств по какому-либо или всем пунктам 6.2.-6.6. настоящего соглашения, уменьшение размера требований конкурсных кредиторов по п. 4 мирового соглашения прекращает свое действие с направлением извещения Должнику и Поручителю.
В случае просрочки оплаты по пунктам 6.2. и/или 6.3. и/или 6.4 и/или 6.5. и/или 6.6 и/или 6.7. на просроченную к оплате сумму начисляется неустойка в размере 0,15 % (ноль целых пятнадцать сотых процента) за каждый день просрочки оплаты начиная с первого дня оплаты.
В случае нарушения сроков оплаты на срок более чем на 30 дней настоящее соглашение расторгается путем направления уведомления в адрес Должника и Поручителя.
В случае нарушения Должником и/или Поручителем обязательств по какому-либо или всем пунктам 6.2.-6.6. настоящего соглашения и прекращения действия пункта 4 настоящего соглашения об уменьшении размера требований конкурсного кредитора ООО "Вектор-Л", указанный в пункте 5 настоящего соглашения взаимозачет между Должником и Конкурсным кредитором ООО "Вектор-Л" на сумму 3 535 721,57 рублей (данная задолженность подтверждена решением арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2019 г. по делу N А05-14090/2018) считается расторгнутым (несостоявшимся), Должник восстанавливается в своих правах на взыскание задолженности в размере 3 535 721,57 рублей с ООО "Вектор-Л" и данная задолженность не считается отсутствующей.
9. Исполнение Обязательств Должник и/или Поручителем осуществляется путем перечисления денежных средств, а также в иной форме, не противоречащей действующему законодательству РФ. В случае исполнения обязательств в иной форме, чем предусмотрено в настоящем соглашении, достигнутое по этому поводу соглашение оформляется протоколом, которое подписывается уполномоченными на то представителями Должника и конкурсного кредитора и в трехдневный срок направляется Уполномоченному лицу. Должник обязан предоставить копию такого протокола любому из конкурсных кредиторов по его требованию в течении одного календарного дня с момента получения запроса о предоставлении протокола. В случае необходимости нотариального или иного заверения копия протокола предоставляется после оплаты Должнику расходов по заверению копии. Исполнение обязательств способом, предусмотренным вышеназванным протоколом, не должно создавать преимущества для подписавшего его конкурсного кредитора или ущемлять права и законные интересы отдельных кредиторов.
10. Настоящее мировое соглашение предоставляется конкурсным управляющим в Арбитражный суд не ранее пяти и не позднее чем через десять дней с даты его заключения наряду с заявлением об утверждении настоящего мирового соглашения. ...".
Производство по делу прекратить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Винела-Лес" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вектор-Л" 3 000 руб. расходов по государственной пошлине.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Л" 3 000 руб. государственной пошлины из федерального бюджета.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его вынесения.
Судья В.В. Скворцов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка