Определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2019 года №А05-5248/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 июня 2019 года Дело N А05-5248/2018
Резолютивная часть определения объявлена 13 июня 2019 года. Определение в полном объёме изготовлено 20 июня 2019 года.
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сороки О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сушинскене К.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании
заявление конкурсного управляющего Федорова Михаила Петровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Северлизинг" (ОГРН 1112901004765; место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 37, эт. 5)
о признании недействительной сделки, применении последствий её недействительности,
поданное в дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания Норд-Ойл" (ОГРН 1062901001283; ИНН 2901143939; место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 37, оф. 11),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
1) общество с ограниченной ответственностью "Авиа-Менеджмент" (ОГРН 1062901031313; место нахождения: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 37, оф. 13),
2) Кожин Анатолий Евгеньевич (место жительства: г. Архангельск),
3) Усманова Елена Викторовна (место жительства: Латвия),
при участии в судебном заседании представителя ООО "Северлизинг" Кудрявиной Е.Н. (доверенность от 11.08.2017),
установил:
определением Арбитражного суда Архангельской области от 10 мая 2018 года принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания Норд-Ойл" (далее - должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2018 года (дата объявления резолютивной части определения и введения процедуры - 14 июня 2018 года) в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждён Тунгусов Евгений Васильевич.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30 октября 2018 года (дата объявления резолютивной части решения и введения процедуры - 29 октября 2018 года) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Федоров Михаил Петрович.
28 января 2019 года в арбитражный суд от конкурсного управляющего Федорова Михаила Петровича (далее - конкурсный управляющий) поступило заявление о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности, в котором конкурсный управляющий просит:
1) признать недействительным договор купли-продажи N 02/18-КП от 29 января 2018 года, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Северлизинг" (далее - ответчик);
2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного по договору купли-продажи N 02/18-КП от 29 января 2018 года.
Заявление принято к рассмотрению в порядке, установленном статьями 60, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Рассмотрение заявления отложено в настоящее судебное заседание.
Представитель ответчика с заявлением конкурсного управляющего не согласился по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.
Иные лица, участвующие в деле, в настоящее судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Заявление рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные возражения, суд установил следующее.
29 января 2018 года между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 02/18-КП (далее - договор).
Согласно пункту 1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - автотопливозаправщик в составе: грузовой тягач седельный КРАЗ 64431, VIN Y7A64431070805945, и полуприцеп цистерна АТЗ-22, VIN Y6990350070A96002 (далее - имущество).
В соответствии с пунктом 2.1. договора цена имущества составляет 2 250 000 руб., в том числе цена грузового тягача - 650 000 руб., цена полуприцепа цистерны - 1 600 000 руб. Покупатель оплачивает имущество путём перечисления денежной суммы на расчётный счёт продавца в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора (пункт 2.2. договора).
По платежному поручению от 31.01.2019 N 33 денежные средства в сумме 2 250 000 руб. перечислены на расчётный счёт должника.
По актам приёма-передачи от 05 февраля 2018 года имущество передано ответчику.
05 февраля 2018 года ответчик (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор аренды N 01/18-А (далее - договор аренды).
Согласно договору аренды арендодатель передаёт арендатору во временное владение и пользование автотранспортные средства, в том числе грузовой тягач седельный КРАЗ 64431, VIN Y7A64431070805945, и полуприцеп цистерну АТЗ-22, VIN Y6990350070A96002.
В соответствии с пунктом 4 договора аренды договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31 июля 2020 года.
По актам приёма-передачи от 05 февраля 2018 года имущество передано должнику во временное владение и пользование.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи недействительным как подозрительную сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия недействительности оспариваемой сделки.
В ходе рассмотрения заявления на обсуждение также был поставлен вопрос о наличии признаков мнимости договора (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Как установлено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 Постановления N 63).
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10 мая 2018 года принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).
Оспариваемый конкурсным управляющим договор заключен 29 января 2018 года, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий не оспаривает, что отчуждение имущества произведено по рыночной стоимости, вместе с тем, полагает, что договор заключен с целью уклонения от обращения на него взыскания и причинения вреда имущественным правам кредиторов, что последующая передача имущества в аренду должнику свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, о заключении договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов свидетельствуют и последующие действия должника по перечислению полученных денежных средств в пользу участников ответчика.
Ответчик с заявлением не согласился, представил доказательства того, что договор заключен в связи с отсутствием у должника необходимости в использовании имущества в отсутствие признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника, договор исполнен сторонами, ответчик нёс бремя содержания имущества.
Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора недействительным не имеется.
Однако суд усматривает основания для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами третьим - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми.
На основании положений абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.
Кредитор является участником должника с долей участия 74% уставного капитала, в связи с чем на основании статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.
Таким образом, поскольку ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, презюмируется наличие одного из элементов цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов совершением сделки, а также того обстоятельства, что другая сторона оспариваемой сделки знала об указанной цели должника.
Вторым элементом презюмируемой цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов является установление того обстоятельства, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества.
При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, указанных в статье 2 Закона о банкротстве. Наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве (требования в размере не менее трёхсот тысяч рублей, которые не исполнены в течение трёх месяцев) не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 октября 2017 года по делу N А56-31190/2017 с должника в пользу ООО "СЕЗАР-Арктика" взыскано 5 408 448 руб. 06 коп. стоимости утраченного дизельного топлива, 187 776 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 810 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Указанное решение вступило в законную силу 21 декабря 2017 года, для исполнения решения суда 19 января 2018 года выдан исполнительный лист.
Решение должником надлежащим образом не исполнено, задолженность не погашена. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2018 года по делу N А05-5248/2018 требования ООО "СЕЗАР-Арктика" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 2 005 158 руб. 09 коп. долга, 187 776 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Конкурсный управляющий указал, что поскольку должник прекратил исполнение своих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика", у него имелись признаки неплатёжеспособности.
Судом установлено, что в период, предшествовавший дате заключения договора, и в период после его заключения на расчётный счёт должника поступали денежные средства в значительном размере. Должник производил расчёты по своим обязательствам с другими лицами. Задолженность перед ООО "СЕЗАР-Арктика" частично погашена, при этом судом принимается во внимание, что прекращение обязательств перед кредитором было вызвано несогласием с принятым судебным актом и наличием встречных требований к кредитору.
Таким образом, из материалов дела не следует, что на дату совершения оспариваемой сделки должник прекратил исполнение своих обязательств перед ООО "СЕЗАР-Арктика" в связи с недостаточностью денежных средств и отвечал признаку неплатёжеспособности. Обратного не доказано. Наличие неисполненных обязательств перед отдельным кредитором само по себе не свидетельствует о неплатёжеспособности должника.
Какие-либо иных доводов и доказательств наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника суду не представлено.
Судом принимается во внимание, что неисполненные обязательства перед другими кредиторами возникли в 2018 году: в реестр требований кредиторов включены требования ООО "ИнтрансТЭК" в размере 6 193 372 руб. 04 коп. долга за товар, поставленный в марте и апреле 2018 года; требования ООО "СГС-БИОТЭК" в размере 3 497 495 руб. 52 коп. долга за товар, поставленный в феврале 2018 года; требования ООО "РН-Аэро" в размере 5 046 241 руб. 64 коп. стоимости топлива, переданного на хранение в апреле 2018 года.
Таким образом, факт возникновения у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества по состоянию на дату заключения договора (29 января 2018 года) суд находит не доказанным.
Вместе с тем, из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что его положения устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, описание которых содержится в первом предложении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Указанная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013.
В данном случае на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед ООО "СЕЗАР-Арктика", которые включены в реестр требований кредиторов.
Из материалов дела следует, что имущество отчуждено заинтересованному лицу.
В дату передачи имущества ответчику по договору купли-продажи должник получил это же имущество в пользование и владение по договору аренды, фактически продолжал его использовать в деятельности по заправке воздушных судов, что подтверждается расходными ордерами на заправку воздушного судна с указанием топливозаправщика.
Указанные обстоятельства в совокупности в достаточной степени свидетельствуют о том, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения оспариваемой сделки, что сделка совершена с целью предотвращения обращения взыскания на имущество должника при исполнении судебного акта, принятого в пользу общества с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика".
При этом цель должника заключалась не в уклонении от исполнения судебного акта в принципе, а в том, чтобы исполнение судебного акта производилось не за счёт имущества, которое использовалось должником в хозяйственной деятельности.
В опровержение доводов о том, что договор заключен должником с целью уклонения от обращения взыскания на имущество должника, ответчик представил переписку сторон.
Как следует из письма от 26.12.2017, имущество предложено должником к продаже в связи со снижением объёмов заправок воздушных судов, неэффективным использованием.
В письме от 05.02.2018 должник обратился к ответчику с просьбой предоставить ему имущество в аренду в связи с внеплановыми поставками и необходимостью перемещения значительных объёмов топлива.
Вместе с тем, какие-либо доказательства в подтверждение обстоятельств, заявленных в письмах от 26.12.2017 и от 05.02.2018, суду не представлены.
Так, не представлены доказательства того, что после передачи имущества ответчику в адрес должника поступили заявки на внеплановые поставки топлива.
Судом установлено, что должником с ООО "РН-Аэро" заключен договор на оказание услуг по приёму, хранению и выдаче нефтепродуктов от 20.03.2017 N 5984416/1337Д, срок действия которого определён до 31.03.2018. По договору должник принял обязательство на осуществление комплекса услуг, в том числе хранение топлива; приём, подготовку и выдачу топлива, в том числе выдачу авиаГСМ в топливозаправщики. Договором предусмотрено, что поставка осуществляется по согласованному графику поставок.
Согласно отчёту о движении товарно-материальных ценностей в местах хранения от 31.12.2017 на дату заключения оспариваемой сделки на хранении у должника оставалось топливо в количестве 344,826 тонн.
Таким образом, на дату продажи имущества договор хранения не был расторгнут и должен был действовать в течение двух месяцев, на хранении оставался значительный объём топлива, что не свидетельствует об отпадении необходимости в использовании имущества. Материалы дела не свидетельствуют о возникновении срочной необходимости в поставках топлива. Письмо ООО "РН-Аэро" от 01.02.2018 содержит предложение о продлении срока действия договора на оказание услуг по приёму, хранению и выдаче нефтепродуктов на период по 30.06.2018, но не указывает на внеплановое увеличение поставок топлива.
Кроме того, ООО "РН-Аэро" просило продлить срок действия договора только по 30.06.2018, в то время как договор аренды заключен на срок по 31.07.2020.
Вызванный в качестве свидетеля бывший руководитель должника Бочканов Сергей Васильевич в судебное заседание не явился, представил письменные пояснения, отразив в них сведения по тем обстоятельствам дела, которые выбраны им произвольно, без учёта вопросов суда и участвующих в деле лиц по фактическим обстоятельствам дела.
Пояснения Бочканова С.В. в отсутствие документального подтверждения изложенных в них обстоятельств не опровергают установленных судом обстоятельств по делу.
С учётом изложенного, суд приходит к выводу о том, что наличие у должника цели причинения вреда кредитору в результате совершения оспариваемой сделки материалами дела подтверждено.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.
В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, разъяснено, что при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.
В данном случае произведена продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору аренды на длительный срок (до 31 июля 2020 года, то есть на 2,5 года) и необходимостью уплаты арендных платежей.
Арендные платежи фактически уплачивались должником. В частности, совершение платежей в сумме 464 058 руб. в счёт арендной платы по договору аренды от 05 февраля 2018 года оспорено конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве, производство по рассмотрению заявления приостановлено определением суда от 15 апреля 2019 года.
С экономической точки зрения последствием совершения взаимосвязанных сделок явилось возложение на должника дополнительного финансового бремени в виде арендной платы, поскольку помимо расходов на содержание имущества арендная плата включает в себя определенный процент рентабельности (доход) арендодателя.
Разумность и экономическая обоснованность отчуждения имущества и последующего принятия этого имущества в аренду не доказаны.
С учётом изложенного, поскольку совокупность всех условий недействительности сделки, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказана, суд признаёт оспариваемый договор недействительным как заключенный с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
При этом оснований для вывода о мнимом характере оспариваемого договора суд не усматривает, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить порок воли обеих сторон сделки. В данном случае ответчик произвёл реальную оплату по договору, нёс бремя содержания имущества, оплачивая расходы по его ремонту и страхованию, что исключает мнимость договора.
При этом довод о том, что денежные средства, поступившие от ответчика, были направлены на счета заинтересованных по отношению к ответчику лиц, не подтверждается, поскольку из выписки по счёту должника следует, что в дату поступления денежных средств от ответчика на расчётный счёт должника поступили денежные средства и от другого лица. В связи с этим не имеется оснований для вывода, что именно денежные средства ответчика перечислены на счета участников ответчика. Кроме того, из выписок по счетам третьих лиц не следует, что денежные средства, поступившие от ответчика, были возвращены ответчику.
Суд также отмечает, что денежные средства перечислены третьим лицам в качестве возврата займа, факт предоставления которого конкурсным управляющем не оспаривается.
Заявитель также оспаривает договор как сделку, совершённую со злоупотреблением правом, на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
По смыслу указанной статьи злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий путём осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав, законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается такое поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, которое сопряжено с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
В пункте 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред иному лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как ничтожная по статьями 10 и 168 ГК РФ.
В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
Однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В силу изложенного заявление об оспаривании сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ может быть удовлетворено только в случае, если доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.
Вместе с тем, конкурсным управляющим на наличие таких пороков не указано, доказательства их наличия не представлены, в связи с чем суд не усматривает оснований для квалификации сделки как ничтожной основании статей 10 и 168 ГК РФ.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
На основании пункта 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Согласно материалам дела имущество в настоящее время принадлежит должнику.
Следовательно, в порядке применения последствий недействительности сделки ответчик обязан возвратить имущество должнику, а должник обязан возвратить кредитору денежные средства, полученные по сделке.
На основании пункта 2 статьи 61.6. Закона о банкротстве ответчик приобретает право требования к должнику в случае возврата имущества, полученного по недействительной сделке, в конкурсную массу.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, в связи с чем, поскольку по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки и по его ходатайству о принятии обеспечительных предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, судом удовлетворены заявление об оспаривании сделки и ходатайство о принятии обеспечительных мер, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 9000 руб. государственной пошлины.
На основании части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего определения.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи от 29 января 2018 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания Норд-Ойл" и обществом с ограниченной ответственностью "Северлизинг".
Применить последствия недействительности договора: обязать общество с ограниченной ответственностью "Северлизинг" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания Норд-Ойл" грузовой тягач седельный КРАЗ 64431, 2007 года выпуска, VIN Y7A64431070805945; полуприцеп цистерну АТЗ-22, 2007 года выпуска, цвет оранжевый, VIN Y6990350070A96002.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Северлизинг" в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины.
Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области.
Судья
О.Н. Сорока
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка