Решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 марта 2019 года №А05-494/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 марта 2019 года Дело N А05-494/2019
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 29 марта 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Макаровой Нины Абрамовны (место жительства: деревня Белая Гора Холмогорского района Архангельской области)
к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1062903006550; место нахождения: 164530, Архангельская область, с.Холмогоры, ул.Племзаводская, д. 12)
о взыскании 106 451 руб. стоимости паевого взноса.
В заседании суда приняли участие:
от истца - Буров С.С. (доверенность от 22.12.2018),
от ответчика - Еремеева Г.И. (доверенность от 28.12.2018).
Суд установил следующее:
Макарова Нина Абрамовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Холмогорский племзавод" (далее - ответчик, Кооператив) о взыскании 106 451 руб. стоимости паевого взноса в связи с выходом из членов кооператива. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 1600 руб. судебных расходов, связанных с удостоверением доверенности.
Представитель истца в заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал.
Представитель ответчика с иском не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, в частности, ссылается на то, что истец не является ассоциированным членом Кооператива, истцом приведен неверный расчет стоимости паевого взноса.
Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.
10.03.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062903006550 зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив "Холмогорский племзавод", созданный в результате реорганизации в форме выделения из сельскохозяйственного производственного кооператива "Племзавод Холмогорский".
Макарова Нина Абрамовна, являясь ассоциированным членом Кооператива, 22.12.2017 обратилась в Кооператив с заявлением о выходе из числа членов Кооператива. Указанное заявление получено Кооперативом 26.12.2017 (входящий N334).
Внеочередным общим собранием членов Кооператива от 18.01.2018 прекращено членство истца в Кооперативе с выплатой ему паевого взноса в размере 3667 руб.
Истец, не согласившись с размером выплаченного паевого взноса, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Пунктом 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N193-ФЗ).
Сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива (пункт 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ).
Из представленного ответчиком списка ассоциированных членов Кооператива на 21.04.2017 следует, что Макарова Н.А. являлась ассоциированным членом, внесшим паевой взнос в размере 110 118 руб.
В соответствии с пунктом 11 статьи 14 Закона N193-ФЗ ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.
Договор с истцом, как с ассоциированным членом, Кооперативом не заключался. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления
Аналогичное положение предусмотрено пунктом 3.6.2 Устава Кооператива.
Таким образом, с 09.01.2018 членство истца в Кооперативе прекратилось.
Согласно пункту 1 статьи 18 Закона N193-ФЗ, пункту 3.8.1 Устава Кооператива выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.
Пунктом 4.8.1 Устава Кооператива определено, что выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с Положением о выплате стоимости пая при выходе из кооператива.
Решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007 утверждено Положение о выплате стоимости пая при выходе из кооператива, в соответствии с пунктом 2.3 которого выходящему члену кооператива выплачивается стоимость паевого взноса в течение шести месяцев с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности кооператива (не позднее 31 октября года, следующего за отчетным).
Бухгалтерская отчетность Кооператива за 2017 год утверждена годовым общим собранием членов Кооператива 30.03.2018.
08.05.2018 Кооператив выплатил истцу 3667 руб. стоимости пая, что ни истцом, ни ответчиком не оспаривается.
Согласно расчету истца стоимость подлежащего выплате пая составляет 110 118 руб., в связи с чем за вычетом выплаченной суммы паевого взноса истец требует взыскать с Кооператива 106 451 руб.
Ответчик, возражая против размера паевого взноса, утверждает, что на годовых общих собраниях членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 приняты решения об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду.
В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ и пункта 2.7 положения о неделимом фонде Кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007, в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.
Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя в том числе размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены (подпункт 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ).
Из указанных норм следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.
Уставом Кооператива в редакции, действовавшей на момент выхода истца из Кооператива (с изменениями, внесенными протоколом общего собрания членов от 07.06.2010, и зарегистрированными 22.06.2010), определено, что размер неделимого фонда Кооператива составляет 24 731 518 руб. 05 коп.
Из протоколов годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 следует, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав не вносились.
В соответствии с положениями статьи 12 Закона N193-ФЗ, допускается внесение изменений в устав кооператива и дополнений к нему при условии их соответствия настоящему Федеральному закону.
Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.
Принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений и дополнений.
Протоколы общих собраний членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 не включали в повестку дня вопроса о внесении изменений в Устав Кооператива в части изменения размера неделимого фонда. Соответствующие изменения в устав не вносились и зарегистрированы не были.
Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль Кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов Кооператива не могли быть уменьшены.
Внесение изменений в устав Кооператива в части размера неделимого фонда было предметом обсуждения внеочередного общего собрания участников Кооператива 19.09.2018. Согласно протоколу от 19.09.2018 общим собранием членов Кооператива принято решение об утверждении соответствующих изменений в Устав. Между тем, суду не представлено доказательств, что измененная редакция устава Кооператива прошла государственную регистрацию в установленном Законом N129-ФЗ порядке. Кроме того, на дату заявления Макаровой Н.А. о выходе из членов Кооператива, а также на дату выплаты ей паевого взноса, таких изменений не существовало. Утверждение в сентябре 2018 года нового размера неделимого фонда с внесением соответствующих изменений в устав не может влиять на стоимость пая истца, вышедшего из членов Кооператива на основании заявления от 22.12.2017.
В связи с этим Кооператив не имел права рассчитывать размер пая, подлежащего выплате Макаровой Н.А., с учетом размера неделимого фонда, установленного на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017 и 30.08.2018, 19.09.2018.
Таким образом, размер пая Макаровой Н.А. в связи с ее выходом из членов Кооператива на основании заявления от 22.12.2017 без учета принятых на собрании 19.09.2018 решений составляет 110 118 руб. С учетом частичной выплаты паевого взноса, размер задолженности Кооператива перед истцом составляет 106 451 руб.
Ссылка ответчика на то, что отнесение части средств паевого фонда к неделимому фонду в силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ осуществляется на основании решения общего собрания членов кооператива, а не при регистрации соответствующих изменений в устав, основана на неверном толковании норм права, поскольку в данном случае пункт 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ не может рассматриваться в отрыве от императивного положения подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N193-ФЗ. Кроме того, решения об изменении размера неделимого фонда, принятые на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017 и 30.08.2018, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу NА05-5710/2018 признаны не имеющими юридической силы.
Довод ответчика о том, что истец не являлся ассоциированным членом Кооператива ввиду отсутствия у него доказательств вступления в члены кооператива и уплаты паевого взноса, судом во внимание не принимается.
Из пояснений истца и ответчика следует, что заявление о вступлении Макаровой Н.А. в члены Кооператива и доказательства внесения ею паевого взноса, у них отсутствуют. При этом истец ссылается на то, что документы им утрачены ввиду давности оспариваемых событий. В подтверждение указанных доводов истцом представлена копия трудовой книжки, из содержаний которой усматривается, что Макарова Н.А. состояла в трудовых отношениях с СПК "Племзавод Холмогорский" в период с 1962 года по 1988 год.
Закон N193-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт оплаты паевого взноса.
В данном случае истец не располагает платежными документами, на основании которых произведена оплата пая, ответчик также ссылается на отсутствие таких документов.
Между тем, в течение длительного периода времени вопрос о невнесении Макаровой Н.А. паевого взноса Кооперативом не поднимался.
Из представленных ответчиком списков членов кооператива и ассоциированных членов кооператива по состоянию на 21.04.2017, на 15.12.2017 следует, что Макарова Н.А. числилась ассоциированным членом Кооператива с размером внесенного паевого взноса 110 118 руб.
Об этом же свидетельствуют составленный истцом на 01.01.2018 расчет стоимости пая Макаровой Н.А., а также письмо от 19.12.2017 N427 о предоставлении Кооперативом сведений о стоимостном выражении имущественного пая Макаровой Н.А.
Указанные документы, равно как и переписка сторон, состоявшаяся при выходе истца из членов Кооператива (письма от 18.01.2018 Nб/н, от 20.04.2018 Nб/н), подтверждают, что на протяжении длительного времени Кооператив полагал Макараву Н.А. ассоциированным членом СПК "Холмогорский племзавод". Возражения, касающиеся наличия у истца статуса члена кооператива, впервые были заявлены только при рассмотрении настоящего дела, до этого Кооператив во взаимоотношениях с Макаровой Н.А. не отрицал наличия у нее статуса ассоциированного члена и внесения ею паевого взноса. В такой ситуации доводы ответчика подлежат отклонению как необоснованные.
На основании изложенного, поскольку стоимость паевого взноса истцу в полном объеме не выплачена, требование истца о взыскании 106 451 руб. стоимости паевого взноса суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истец при подаче иска в суд был освобожден от ее уплаты на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Истцом также заявлено требование о взыскании 1600 руб. судебных издержек, связанных с оформлением доверенности.
В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно части 7 статьи 61 АПК РФ доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральным законом порядке.
В данном случае за оформление доверенности Макарова Н.А. уплатила нотариусу 1650 руб., что подтверждается справкой об оплате тарифа за нотариальные действия от 22.12.2018.
Согласно абз. 3 п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы на оформление доверенности представителя также могут быть признаны судебными издержками, если такая доверенность выдана для участия представителя в конкретном деле или конкретном судебном заседании по делу.
Из представленной в материалы дела нотариальной доверенности от 22.12.2018 не представляется возможным установить, что указанная доверенность выдана на представление интересов истца в суде исключительно по настоящему делу.
Указанная доверенность выдана не только на представление интересов Макаровой Н.А. в суде, а содержит расширенный перечень организаций, в которых представитель может действовать от имени доверителя.
При этом Макарова Н.А. не лишена возможности решить вопрос о возврате указанной доверенности из материалов дела в установленном законом порядке.
Таким образом, указанную доверенность нельзя признать относящейся только к рассматриваемому делу, в связи с чем суд отказывает во включении стоимости ее оформления у нотариуса в сумме 1600 руб. в состав судебных расходов, подлежащих взысканию с ответчика в рамках настоящего дела.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1062903006550) в пользу Макаровой Нины Абрамовны 106 451 руб. стоимости паевого взноса.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1062903006550) в доход федерального бюджета 4194 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка