Определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 сентября 2019 года №А05-4907/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 16 сентября 2019 года Дело N А05-4907/2019
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Чирковой Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оррик А.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Эксперт-Консалт" (ОГРН 1052901195467; место нахождения: 163002, г.Архангельск, ул.Урицкого, д.17, офис 510)
о включении требования в размере 121 788 500 руб. 94 коп. в реестр требований кредиторов,
поданное в дело о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "ПСФ Гидротехстрой" (ОГРН 1087746524777; ИНН 7714737924; место нахождения: 163001, г.Архангельск, пр.Ломоносова, д.258, корп.1, помещение 2),
при участии представителей: конкурсный управляющий должника Остапенко Н.Н.,
установил:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.04.2019 принято заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью "ПСФ Гидротехстрой".
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28.05.2019 ООО "ПСФ Гидротехстрой" признано несостоятельным (банкротом), по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Остапенко Никита Николаевич.
Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.06.2019.
17.07.2019 в Арбитражный суд Архангельской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Эксперт-Консалт" (далее - заявитель) о включении его требования в реестр требований кредиторов указанного должника в размере 121 788 500 руб. 94 коп.
Требование заявителя назначено к рассмотрению в настоящем судебном заседании в ходе конкурсного производства в порядке, установленном статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Заявитель, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, просил рассмотреть требование без его участия. Требование рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей заявителя.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника пояснил, что возражений не имеется.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
01.08.2011 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Заказчик) и ООО "ПСК Капитал Индустрия" (Подрядчик) заключен Контракт N 33, согласно пункту 2.1. которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить по работы на объекте, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Кооперативная, вл. 14/19, вл. 16, в соответствии с выданной Заказчиком утвержденной рабочей документацией и в объемах согласно Приложению N1, и сдать результат работ Заказчику в установленные Приложением N3 к Контракту сроки, а Заказчик обязуется принять результат работ о оплатить его в соответствии с условиями Контракта.
Стоимость работ по Контракту определяется в соответствии с Приложением N2 к Контракту (п. 4.1).
В соответствии с пунктом 5.1. Контракта все платежи осуществляются Заказчиком ежемесячно на основании Акта приемки выполненных работ.
В период с 01.08.2011 по 31.12.2011 Подрядчиком были выполнены работы на общую сумму 29 431 100 руб. что подтверждается документами, в том числе Актами о приемке выполненных работ N 3 от 14.12.2011, N 1 от 31.08.2011.
Принятые работы оплачены заказчиком частично. Согласно Акту сверки между ООО "ПСФ Гидротехстрой" и ООО "ПСК Капитал Индустрия" на 31.12.2011 задолженность должника по контракту составила 26 131 100 руб.
01.06.2011 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Заказчик) и ООО "ПСК Капитал Индустрия" (Подрядчик) был заключен Контракт N 25, согласно пункту 2.1. которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить по заданию Заказчика работы на объекте, расположенном по адресу: г. Москва, ул.Одесская, вл. 2, в соответствии с выданной Заказчиком утвержденной рабочей документацией и в объемах согласно Приложению N1, и сдать результат работ Заказчику в установленные Приложением N3 к Контракту сроки, а Заказчик обязуется принять результат работ, оплатить его в соответствии с условиями Контракта.
Стоимость работ по Контракту определяется в соответствии с Приложением N2 к Контракту (п. 4.1).
В соответствии с пунктом 5.1. Контракта все платежи осуществляются Заказчиком ежемесячно на основании Акта приемки выполненных работ.
В период с 01.06.2011 по 31.10.2011 Подрядчиком были выполнены работы на общую сумму 54 730 690 руб., что подтверждается документами, в том числе актами о приемке выполненных работ N 5 от 31.10.2011; N 4 от 30.09.2011; N 3 от 31.08.2011; N 2 от 31.07.2011; N 1 от 30.06.2011.
Принятые работы оплачены заказчиком частично. Согласно Акту сверки между ООО "ПСФ Гидротехстрой" и ООО "ПСК Капитал Индустрия" на 31.08.2012 задолженность должника по контракту составила 5 512 124 руб. 91 коп.
01.07.2011 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Заказчик) и ООО "ПСК Капитал Индустрия" (Подрядчик) был заключен Контракт N 32, согласно пункту 2.1. которого Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства выполнить по заданию Заказчика работы на объекте, расположенном по адресу: Московская область, город Балашиха, мкр. "Центр", в соответствии с выданной Заказчиком утвержденной рабочей документацией и в объемах согласно Приложению N1, и сдать результат работ Заказчику в установленные Приложением N3 к Контракту сроки, а Заказчик обязуется принять результат работ, оплатить его в соответствии с условиями Контракта.
Стоимость работ по Контракту определяется в соответствии с Приложением N2 к Контракту (п. 4.1).
В соответствии с пунктом 5.1. Контракта все платежи осуществляются Заказчиком ежемесячно на основании Акта приемки выполненных работ.
В период с 01.07.2011 по 30.09.2011 Подрядчиком были выполнены работы на общую сумму 17 122 805 руб. 20 коп., что подтверждается документами, в том числе Актами о приемке выполненных работ N 3 от 30.09.2011; N 2 от 31.08.2011; N 1 от 31.07.2011.
Принятые работы оплачены заказчиком частично. Согласно Акту сверки между ООО "ПСФ Гидротехстрой" и ООО "ПСК Капитал Индустрия" на 31.03.2014 задолженность должника по контракту 1 923 855 руб. 20 коп.
02.12.2013 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Покупатель) и ООО "ПСК Капитал Индустрия" (Поставщик) был заключен Договору поставки, по которому Поставщик обязался поставлять Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать товар (металлопрокат) на условиях Договора.
В период с 02.12.2013 по 13.03.2014 Поставщик поставил Покупателю товар на общую сумму 43 963 597 руб., что подтверждается документами: товарными накладными N 1 от 02.12.2013, N 2 от 05.12.2013; N 3 от 09.12.2013; N 4 от 11.12.2013 ; N 5 от 17.12.2013 ; N 1 от 06.03.2014 ; N 2 от 12.03.2014; N 3 от 13.03.2014, приходным ордерами N 2554 от 02.12.2013 ; N 2555 от 05.12.2013.; N 2557 от 09.12.2013; N 2556 от 11.12.2013; N 2558 от 17.12.2013 ; N 903 от 06.03.2014;
N 904 от 12.03.2014; N 905 от 13.03.2014.
Полученный товар должником не оплачен, задолженность на сумму 43 963 597 руб. подтверждается актом сверки от 31.03.2014.
03.10.2011 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Покупатель) и ООО "ПСК Капитал Индустрия" (Продавец) заключен Договор купли-продажи N 01/ОС, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателю оборудование (Тахеометр SET530RL стоимостью 129 800 руб.), а Покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Передача оборудования подтверждается Актом о приеме передачи основных средств N 00000012 от 03.10.2011 г., задолженность подтверждается Актом сверки между ООО "ПСФ Гидротехстрой" и ООО "ПСК Капитал Индустрия" на 31.12.2011.
03.10.2011 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Покупатель) и ООО "ПСК Капитал Индустрия" (Продавец) заключен Договор купли-продажи N 01/ОС, согласно которому Продавец обяался передать в собственность Покупателю оборудование (Тахеометр SET530RL стоимостью 106 200 руб.), а Покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Передача оборудования подтверждается Актом о приеме передачи основных средств N 00000011 от 03.10.2011, задолженность подтверждается Актом сверки между ООО "ПСФ Гидротехстрой" и ООО "ПСК Капитал Индустрия" на 31.12.2011.
Впоследствии 10.06.2014 между ООО "ПСК Капитал Индустрия" (Первоначальный кредитор - Цедент) и ООО "Финансовая компания "Эксперт-Консалт" (Новый кредитор - Цессионарий) заключены 6 Договоров об уступке права (требования) (цессия), согласно которого Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право (требование) к должнику, в том числе
по контракту N 33 от 01.08.2011 на сумму 26 131 100 руб.,
по контракту N 25 от 01.06.2011 на сумму 5 512 124 руб. 91 коп.,
по контракту N 32 от 01.07.2011 на сумму 1 923 855 руб. 20 коп.,
по договору поставки от 02.12.2013 на сумму 43 963 597 руб.
по договору купли-продажи от 03.10.2011 на сумму 129 800 руб.,
по договору купли-продажи от 03.10.2011 на сумму 106 200 руб.
Согласно условиям договоров цессии Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в момент подписания Договора.
Кроме того 28.09.2015 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Покупатель) и ООО "ВИРТА СТРОЙ" (Поставщик) заключен Договору поставки, согласно которому Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и своевременно оплачивать товар (металлопрокат) (далее - Товар), согласно условиям настоящего Договора и Спецификациям.
30.09.2015 Поставщик произвел поставку Товара на общую сумму 26 213 853 руб. 50 коп., что подтверждается Товарной накладной N 3.4030 от 30.09.2015. Задолженность на сумму 26 213 853 руб. подтверждается Актом сверки между ООО "ПСФ Гидротехстрой" и ООО "ВИРТА СТРОЙ" на 31.12.2015.
26.11.2015 между ООО "ВИРТА СТРОЙ" (Первоначальный кредитор - Цедент) и ООО "Финансовая компания "Эксперт-Консалт" (Новый кредитор - Цессионарий) был заключен Договор об уступке права (требования) (цессия) N 01-11/2015, согласно которому Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по Договору поставки от 28.09.2015, заключенному между Первоначальным кредитором (цедентом) и должником. Сумма основного долга на дату подписания договора составляет 26 213 853 руб.
Согласно п. 1.6. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в момент подписания Договора.
Также 03.09.2014 между ООО "ПСФ Гидротехстрой" (Покупатель) и ООО "АВАНГАРД" (Поставщик) заключен Договору поставки, согласно которому Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и своевременно оплачивать товар (металлопрокат) (далее - Товар).
В период с 03.09.2014 по 09.12.2014 Поставщик поставил Покупателю товар на общую сумму 17 807 970 руб. 33 коп., что подтверждается документами, в том числе: товарными накладными N 1 от 03.09.2014, N 22 от 02.12.2014, N 43 от 09.12.2014. Задолженность на сумму 17 807 970 руб. 33 коп. подтверждается Актом сверки между ООО "ПСФ Гидротехстрой" и ООО "АВАНГАРД" на 31.12.2014.
04.10.2016 между ООО "АВАНГАРД" (Первоначальный кредитор - Цедент) и ООО "Финансовая компания "Эксперт-Консалт" (Новый кредитор - Цессионарий) был заключен Договор об уступке права (требования) (цессия) N 01-10/2016, согласно которому Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по Договору поставки б/н от 03.09.2014, заключенному между Первоначальным кредитором (цедентом) и должником. Сумма основного долга на дату подписания договора составляет 26 213 853 руб.
Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Договора составляет 17 807 970 руб. 33 коп.
Согласно п. 1.6. Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в момент подписания Договора.
Общая сумма задолженности перед заявителем в размере 121 788 500,94 руб. подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2017, подписанный обеими сторонами. Указанную задолженность должник обязался погасить гарантийным письмом от 31.12.2017.
Вместе с тем доказательств погашения не представлено, возражений не заявлено.
В соответствии со статей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - тексту ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с частью 2 статьи 702, статьями 711, 720 ГК РФ заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работ в сроки и в порядке, предусмотренные условиями договора.
Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункту 1 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Поскольку представленные договоры уступки права требования не противоречит требованиям параграфа первого главы 24 ГК РФ, заявитель как новый кредитор вправе предъявить требование по оплате выполненных работ и поставленного товара.
При изложенных обстоятельствах, на статей 4, 100 Закона о банкротстве, требование заявителя в размере 121 788 500 руб. 94 коп. долга признается судом обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.
В силу положений статей 134-137 Закона о банкротстве рассматриваемое требование конкурсного кредитора подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100, 134-137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПСФ Гидротехстрой" требование общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Эксперт-Консалт" в размере 121 788 500 руб. 94 коп. долга.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья Т.Н. Чиркова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка