Решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 августа 2019 года №А05-3998/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 августа 2019 года Дело N А05-3998/2019
Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2019 года
Полный текст решения изготовлен 20 августа 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тропниковой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании 13 августа 2019 года дело
по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020; место нахождения: 191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68, 70-72-74; 107016, г.Москва, ул.Неглинная, дом 12)
к закрытому акционерному обществу "Регар" (ОГРН 1022900538836; место нахождения: 163020, Архангельская область, г.Архангельск, пр. Никольский, д. 15 корп. 1, офис 229А)
и генеральному директору закрытого акционерного общества "Регар" Некрасову Михаилу Викторовичу (место жительства: 163030; Архангельская область, г.Архангельск)
о ликвидации закрытого акционерного общества "Регар",
третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (место нахождения: 163000, Архангельская область, город Архангельск, улица Логинова, дом 29), акционерное общество открытого типа "Северный Фондовый Центр" (ОГРН 1022900530817; место нахождения: 163020, г. Архангельск, пр. Никольский, дом 15, оф. 313), открытое акционерное общество "Фонд Севера" (ОГРН 1022900508894; место нахождения: 163020, г. Архангельск, пр. Никольский, дом 15),
при участии в заседании представителей:
от истца - Ипатова А.Н. (по доверенности от 04.05.2018),
от ответчиков - не явились (извещены),
от третьих лиц - не явились (извещены),
установил:
Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - истец, Главное управление) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Регар" (далее - ответчик, Общество, ЗАО "Регар") и генеральному директору закрытого акционерного общества "Регар" Некрасову Михаилу Викторовичу (далее - соответчик) о ликвидации закрытого акционерного общества "Регар", возложении обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации общества на генерального директора общества Некрасова Михаила Викторовича с установлением срока представления в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Архангельской области по настоящему делу в законную силу.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 05.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - третье лицо, Инспекция).
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество открытого типа "Северный Фондовый Центр" (далее - АООТ "СФЦ") и открытое акционерное общество "Фонд Севера" (далее - ОАО "Фонд Севера").
Ответчики и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили.
08 августа 2019 года от ответчиков в материал дела поступил отзыв, в котором, в том числе, изложено ходатайство о рассмотрении дела без участия ответчиков.
08 августа 2019 года от акционерного общества открытого типа "Северный Фондовый Центр" и открытого акционерного общества "Фонд Севера" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступили письменные мнения, согласно которым указанные третьи лица ходатайствуют о рассмотрении дела без их участия.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица.
Представитель истца в ходе судебного заседания заявленные исковые требования поддержала.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.
Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Регар" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022900538836.
Сведения об учредителях (участниках) Общества в ЕГРЮЛ отсутствуют. При этом в выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества содержится информация о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, генеральном директоре Общества - Некрасове Михаиле Викторовиче.
В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), было установлено, что информация о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг от Общества регистратору по состоянию на 16.04.2018 в Главном управлении отсутствует.
Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России), Главное управление направило в адрес Общества предписание от 16.04.2018 N Т2-50-3-16/15667 об устранении в срок не позднее 15 календарных дней с даты получения предписания выявленных нарушений.
Данное предписание было получено Обществом 23.04.2018, что подтверждается уведомлением о вручении. Таким образом, срок исполнения предписания - 17.05.2018.
Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Главное управление не представлены.
Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору послужили основанием для обращения Главного управления с настоящим иском в суд.
Как следует из отзыва ответчиков, представленного 08 августа 2019 года, реестр акционеров в ЗАО "Регар" был утрачен и попытки восстановить его не привели к желаемому результату. Ответчикам известно только о двух акционерах, которые подтвердили свои права. Это ОАО "Фонд Севера", владеющее 19,83% акций в уставном капитале, и АООТ "СФЦ", владеющее 11,67% акций в уставном капитале Общества. Остальные акционеры неизвестны. Учитывая это обстоятельство, ЗАО "Регар" не могло выполнить требования закона и передать в срок до 01.10.2014 года ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию. По этой же причине ЗАО "Регар" не могло без нарушения требований законодательства созвать общее собрание акционеров и принять решение о добровольной ликвидации. По вопросу добровольной ликвидации ответчики устно обращались за консультацией в единый регистрационный центр ИФНС России по городу Архангельску, где им сообщили, что поскольку реестр утрачен, и не передан специализированному регистратору, законно собрать общее собрание акционеров на котором может быть принято решение о ликвидации - невозможно.
Также ответчики указывают, что ЗАО "Регар" уже более 5 лет не осуществляет деятельность. Поскольку законного способа провести ликвидацию не существовало, Общество не желая нарушать закон, продолжало добросовестно сдавать нулевую отчетность. Прав акционеров не нарушало, общих собраний акционеров не созывало. Генеральный директор, юридически не имея возможности сложить с себя полномочия, не получая никакого вознаграждения, действовал добросовестно, сдавал нулевую отчетность, считая, что поступает законопослушно. В сложившейся ситуации, Общество не имело возможности исполнить предписание Банка России об устранении нарушений законодательства РФ NТ2-50-3-16/15667 от 16.04.2018.
Учитывая изложенное, ЗАО "Регар" признает иск и просит суд ликвидировать закрытое акционерное общество "Регар" (ИНН 2901000433, ОГРН 1022900538836) с возложением на генерального директора ЗАО "Регар" Некрасова Михаила Викторовича обязанности по осуществлению процедуры ликвидации.
На основании части 5 статьи 49 АПК РФ суд принимает признание ответчиками иска, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Из письменного мнения АООТ "СФЦ" следует, что данное третье лицо поддерживает исковые требования о ликвидации ЗАО "Регар" и не возражает против возложения обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества на генерального директора.
Из письменного мнения ОАО "Фонд Севера" следует, что данное третье лицо также поддерживает исковые требования о ликвидации ЗАО "Регар" и не возражает против возложения обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества на генерального директора.
Оценив обстоятельства дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд находит, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
Право на обращение с настоящим иском в суд предоставлено Банку России статьей 76.2 Закона о Банке России и пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг.
Согласно письму Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, представленному в материалы дела 23 апреля 2019 года, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ в связи с предоставлением отчетности. Признаки недействующего юридического лица, предусмотренные статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отсутствуют. Инспекция поддерживает исковое заявление о ликвидации Общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N84), при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
Суд считает допущенное Обществом нарушение существенным. Непередача ведения реестра Обществом подрывает стабильность корпоративных отношений, влечет существенные затруднения в установлении факта принадлежности акций и как следствие корпоративных прав. Суд также учитывает продолжительность нарушения Обществом требований законодательства о ценных бумагах, поскольку Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по передаче ведения реестра регистратору.
При этом суд учитывает тот факт, что ответчики признают иск.
На основании вышеизложенного, суд признает допущенное нарушение грубым нарушением закона и удовлетворяет заявленное требование о ликвидации Общества.
В пунктах 7, 9 и 10 Информационного письма N84 разъяснено, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.
Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ (далее - решение о ликвидации юридического лица, решение о его ликвидации), придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.
Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица.
Учитывая, что истец настаивает на возложении обязанности по ликвидации ЗАО "Регар" на Некрасова М.В., третьи лица поддерживают исковое заявление в данной части, Некрасов М.В. иск признает и не возражает относительно возложения на него такой обязанности, суд полагает возможным возложить обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества "Регар" (ОГРН 1022900538836) на Некрасова Михаила Викторовича.
Некрасову Михаилу Викторовичу устанавливается срок представления в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации закрытого акционерного общества "Регар" (ОГРН 1022900538836) не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию в ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Иск Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020) удовлетворить.
Ликвидировать закрытое акционерное общество "Регар" (ОГРН 1022900538836).
Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества "Регар" (ОГРН 1022900538836) возложить на Некрасова Михаила Викторовича.
Установить Некрасову Михаилу Викторовичу срок представления в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации закрытого акционерного общества "Регар" (ОГРН 1022900538836) не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Регар" (ОГРН 1022900538836) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Некрасова Михаила Викторовича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А. Кузьмина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка