Решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2019 года №А05-2920/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 19 ноября 2019 года Дело N А05-2920/2019
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 19 ноября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В,
рассмотрев в судебном заседании 05 и 12 ноября 2019 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению Сорокиной Светланы Владимировны
к обществу с ограниченной ответственностью "Фактория" (ОГРН 1052901213430; место нахождения: 163069, город Архангельск, улица Поморская, дом 2)
третьи лица:
1. Заборцева Наталья Викторовна,
2. Сорокина Ирина Валентиновна
о взыскании 2 940 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом уточнения),
при участии в заседании представителей: до перерыва, от ответчика- Бойцова И.П. (доверенность от 19.04.2019), от третьего лица - Заборцевой Н.В (паспорт), по окончании перерыва, от истца - Сорокиной С.В. ( паспорт), от ответчика- Бойцова И.П. (доверенность от 19.04.2019), от третьего лица - Заборцевой Н. В. (паспорт).
установил:
Сорокина Светлана Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фактория" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 300 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Заборцева Наталья Викторовна (участник Общества до декабря 2017 года) и Сорокина Ирина Валентиновна (участник Общества).
В ходе рассмотрения дела истец дважды увеличивал размер исковых требований и окончательно просил взыскать с ответчика 2 940 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Заявленное уточнение на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.06.2019 по ходатайству истца, была назначена судебная экспертиза, перед экспертом поставлен вопрос: "Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Фактория" (ОГРН 1052901213430) по состоянию на 31 декабря 2017 года"?
Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Респект" Ивановой Айне Владимировне.
Производство по делу N А05-2920/2019 приостановлено до завершения экспертизы. Протокольным определением от 25.09.2019 производство по настоящему делу возобновлено.
В материалы дела поступило экспертное заключение N 255/19-СД от 04.09.2019. Эксперт в заключении указал, что стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Фактория" по состоянию на 31 декабря 2017 года, составляет 3 267 000 руб.
Протокольным определением от 25.09.2019 производство по настоящему делу возобновлено.
Истец в заседании поддержал заявленное требование, с учетом уточнения заявленных требований, просил взыскать с ответчика 2 940 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Представитель ответчика (Общества) в заседании с требованием истца согласился, заявил о признании и иска.
Третье лицо - Заборцева Н.В. с иском не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
Признание иска ответчиком на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимается судом, поскольку это нарушает права других лиц, участников Общества.
Третье лицо (Сорокина И.В.), надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия указанного третьего лица.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
30.12.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Фактория" за основным государственным регистрационным номером 1052901213430.
По состоянию на декабрь 2018 года, участниками Общества являлись Сорокина Светлана Владимировна (90 % доли в уставном капитале) и Сорокина Ирина Валентиновна (10 % доли в уставном капитале).
28 декабря 2018 года истец направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе участника из Общества. Общество заявление получило, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей Общества от 28.12.2018. Соответствующие изменения о переходе доли истца Обществу были внесены в ЕГРЮЛ.
Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 истцу не выплачена действительная стоимость ее доли в связи с выходом из Общества.
Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском для защиты своего нарушенного права.
Проверив обоснованность доводов истца, ответчика, заслушав в заседании представителей сторон, пояснения эксперта, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее- Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.
Уставом Общества, утвержденного Общим собранием участников Общества от 20.11.2018, предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия Общества или остальных его участников (пункт 14.1 Устава).
В силу пункта 14.2. Устава, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Согласно пункту 14.3 Устава, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение тридцати дней со дня, с которого подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N14-ФЗ).
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1-го января по 31-го декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Таким образом, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость в Обществе, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период - 31 декабря 2017 года, части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру доли истца - 90 %.
Как следует из экспертного заключения общества с ограниченной ответственностью "Респект" и пояснений эксперта Ивановой А.В. в судебном заседании, стоимость чистых активов Общества определена с учетом представленного бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2017, который был представлен в налоговый орган.
Вместе с тем, в данном бухгалтерском балансе не была учтена непогашенная задолженность Общества перед ранее вышедшим в декабре 2017 года из Общества участником - Заборцевой Н.В. (доля в уставном капитале Общества составляла 43 %).
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.08.2019 по делу N А05-12615/2018 с Общества было взыскано в пользу Заборцевой Натальи Викторовны 2 821 230 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
При этом, неккорректность или недостоверность отражения в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.12.2017 иных обязательств Общества, активов, материалами дела не подтверждается, сторонами не доказана.
Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
В силу пунктов 5 и 6 указанного Порядка, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Согласно заключению эксперта, активы Общества по состоянию на 31.12.2017 составляют 13 872 тыс. руб. (11 507 тыс. руб.(стр.1150 баланса с учетом рыночной стоимости недвижимости Общества, определенной экспертом) + 53 тыс. руб. (стр.1210)+2310 тыс.руб (стр.1230) +2 тыс. руб. (стр. 1250).
В данном случае в пассивах Общества следует учесть 2 821 тыс. задолженности, подлежащей выплате Заборцевой Н.В, которая не была отражена в отчетности Общества, но подтверждена при рассмотрении дела N А05-12615/2018. Следовательно, пассивы Общества составляют 13 426 тыс руб. (1113 тыс. руб. (стр. 1510)+ 3896 тыс.руб. (стр.1520)+ 5596 тыс.руб. (стр. 1540)+ 2821 руб.)
При таких обстоятельствах, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 446 тыс .руб. (13872 тыс. руб. - 13426 тыс. руб. )
Действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества на 31.12.2017 составляет 401 400 руб. (446 тыс.руб.:100х90 % )
С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению частично. С Общества в пользу истца подлежат взысканию 401 400 руб. действительной стоимости доли.
Расходы по государственной пошлины и по экспертизе в силу статьей, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фактория" (ОГРН 1052901213430) в пользу Сорокиной Светланы Владимировны 401 400 руб. действительной стоимости доли, 5 147 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 4098 руб. в возмещение расходов по экспертизе.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.
Взыскать с Сорокиной Светланы Владимировны в доход федерального бюджета 28 700 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка