Дата принятия: 14 августа 2019г.
Номер документа: А05-2676/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 августа 2019 года Дело N А05-2676/2019
Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года
Полный текст решения изготовлен 14 августа 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" (ОГРН 1132932001817; место нахождения: 164520, Архангельская область, город Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 41А, помещение 1)
к Травину Андрею Анатольевичу
третье лицо - Акинитов Денис Михайлович
о взыскании 474 879 руб. 35 коп. (с учетом уточнения),
при участии в заседании представителей: от истца - Воронова М.Б. (доверенность от 19.02.2019), от ответчика - Лысенковой Н.В. (доверенность от 20.03.2019), Жилина А.А.(доверенность от 05.06.2019),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Травину Андрею Анатольевичу (далее - ответчик) о взыскании 680 728 руб. 55 коп. расходов, связанных с деятельностью и закрытием обособленных подразделений на основании пункта 3.2 Корпоративного договора от 12.09.2018.
Определением суда от 18 апреля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акинитов Денис Михайлович.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, и окончательно просил взыскать с ответчика 474 879 руб. 35 коп. расходов, связанных с деятельностью и закрытием обособленных подразделений Общества на основании пункта 3.2 Корпоративного договора от 12.09.2018.
Указанные уточнения на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаются судом.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, с учетом уточнения исковых требований. Представители ответчика с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. Представитель третьего лица исковые требования поддержал.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
22 июля 2013 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "Союз микрофинансирования К" (ОГРН 1132932001817). Единоличным исполнительным органом- директором Общества являлся Акинитов Денис Михайлович (ГРН записи и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 22.07.2013).
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, по состоянию на 12 сентября 2018 года участниками Общества являлись Акинитов Денис Михайлович (51 % доли в уставном капитале) и Травин Андрей Анатольевич (49 % доли в уставном капитале).
В силу пункта 7.1.Устава Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников Общества N 4 от 18.01.2017, высшим органом управления Общества является Общее собрание участников.
Согласно пункту 7.5. данного Устава Общества, принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, не требует нотариального удостоверения, если протокол собрания участников Общества подписан всеми участниками Общества.
12 сентября 2018 года, внеочередным общим собранием участников Общества было принято следующее решение, оформленное Протоколом внеочередного общего собрания участников от 12.09.2018 с подписями участников Общества:
"Не ранее 31.10.2018 г. и не позднее 15.11.2018 г. закрыть следующие обособленные подразделения Общества, расположенные по адресам:
Архангельская область, Коношский район, рп Коноша, Октябрьский пр-кт, д. 35;
Архангельская область, Каргопольский район, г. Каргополь, ул. Ленинградская, д. /
Архангельская область, Няндомский район, г. Няндома, ул. Вокзальная, д. 1.
Архангельская область, Онежский район, город Онега, пр. Ленина, д. 171, офис 217;
Архангельская область, Плесецкий район, пос. Обозерский, ул. Лесная, д. 58;
Архангельская область, поселок Плесецк, ул. Октябрьская, д. 32;
Архангельская область, Плесецкий район, п. Североонежск, 2-й микрорайон, д. 5;
Мурманская область, город Кировск, ул. Юбилейная, д. 2;
Мурманская область, город Кандалакша, ул. Первомайская, д. 44;
Мурманская область, город Апатиты, ул. Ленина, дом 3, офис 115;
Мурманская область, город Мончегорск, пр. Ленина, д. 5, оф. 2;
Мурманская область, город Мурманск, ул.Книповича д.23, оф.110,
Мурманская область, город Оленегорск, Ленинградский пр-кт, д. 4;
Республика Карелия, Пудожский р-н, г. Пудож, ул. К. Маркса, д. 67А.".
12 сентября 2018 года между участниками Общества Акинитовым Денисом Михайловичем (Участник -1 по договору) и Травиным Андреем Анатольевичем (Участник -2 по договору), был заключен Договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью микрокредитная компания "Союз микрофинансирования К" (корпоративный договор).
В преамбуле договора указано, что Участники Общества заключили настоящий корпоративный договор, и, впоследствии обязуются заключать предусмотренные настоящим договором соглашения (договоры), а также принимать оговоренные в настоящем договоре решения, осуществлять действия или воздерживаться от них в целях разделения бизнеса Участников Общества.
Стороны в договоре определили употребляемое наименование обособленных подразделений Общества:
"1.1. Обособленные подразделения-1 - подразделения Общества, расположенные по следующим адресам:
1.1.Архангельская область, Коношский район, рп Коноша, Октябрьский пр-кт, д. 35;
1.1.2.Архангельская область, Каргопольский район, г. Каргополь, ул. Ленинградская, д. 7;
1.1.3Архангельская область, Няндомский район, г. Няндома, ул. Вокзальная, д. 1.
1.2.Обособленные подразделения-2 - подразделения Общества, расположенные по следующим адресам:
1.2.1.Архангельская область, Онежский район, город Онега, пр. Ленина, д. 171, офис 217;
1.2.2 Архангельская область, Плесецкий район, пос. Обозерский, ул. Лесная, д. 58;
1.2.3..Архангельская область, поселок Плесецк, ул. Октябрьская, д. 32;
1.2.4.Архангельская область, Плесецкий район, п. Североонежск, 2-й микрорайон, д.5;
1.2.5.Мурманская область, город Кировск, ул. Юбилейная, д. 2;
1.2.6.Мурманская область, город Кандалакша, ул. Первомайская, д. 44;
1.2.7.Мурманская область, город Апатиты, ул. Ленина, дом 3, офис 115;
1.2.8.Мурманская область, город Мончегорск, пр. Ленина, д. 5, оф. 2;
1.2.9.Мурманская область, город Мурманск, ул. Книповича, д. 23, оф. 110;
1.2.10.Мурманская область, город Оленегорск, Ленинградский пр-кт, д. 4;
1.2.11.Республика Карелия, Пудожский р-н, г. Пудож, ул. К. Маркса, д. 67А.
Согласно пункту 3.2. Корпоративного договора, "во исполнение решений внеочередного общего собрания участников Общества, зафиксированных в Протоколе от 12.09.2018, Участники Общества установили предварительную стоимость расходов, связанных с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений Общества, в размере 650 000 (Шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.
Под расходами, связанными с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений-1 и Обособленных подразделений-2, Стороны понимают расходы на аренду здания (помещения), в котором располагается обособленное подразделение, почтовые расходы обособленного подразделения, расходы на приобретение канцелярских товаров для обособленного подразделения, расходы на связь обособленного подразделения (мобильная связь, Интернет), расходы на оплату труда работников соответствующего обособленного • подразделения, на уплату налогов и иные выплаты, предусмотренные действующим законодательством.
Стороны установили следующий порядок расходования денежных средств, указанных в абзаце 1 пункта 3.2. настоящего договора:
- денежные средства в размере 235 000 (Двести тридцать пять тысяч) рублей - на оплату труда работников Обособленных подразделений-2, на выплату компенсаций работникам Обособленных подразделений-, связанных с их увольнением. В случае, если денежных средств в указанном объеме будет недостаточно на покрытие расходов, поименованных в настоящем абзаце, Участник-2 обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств;
- денежные средства в размере 415 000 (Четыреста пятнадцать тысяч) рублей - на расходы, связанные с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений Общества.
Стороны установили, что денежные средства в размере 650 000 (Шестьсот пятьдесят тысяч) рублей (абз. 1 настоящего пункта) аккумулируются в течение четырех недель из денежных средств Обособленных подразделений-2, по 162 500 (Сто шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей, начиная со второго понедельника, следующего после даты заключения настоящего договора.
В случае, если денежных средств, полученных в результате деятельности Обособленных подразделений-2, будет недостаточно на покрытие расходов, связанных с закрытием Обособленных подразделений-2, Участник-2 обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств. В случае если данные непогашенные расходы, связанные с закрытием Обособленных подразделений-2, будут оплачены Обществом, Участник-2 обязуется компенсировать Обществу данные документально подтвержденные затраты, в течение 5 (Пяти) дней с момента получения соответствующего требования Общества.
Стороны установили, что расходы, связанные с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений-1, аккумулируются из доходов Обособленных подразделений-1 (за исключением случая, указанного в абз. 5 настоящего пункта).
В случае, если денежных средств, полученных в результате деятельности Обособленных подразделений-1 (с учетом случая, указанного в абз. 5 настоящего пункта), будет недостаточно на покрытие расходов, связанных с закрытием Обособленных подразделений-1, Участник-1 обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств".
В Корпоративном договоре имеется отметка о том, что Общество уведомлено о содержании и условиях корпоративного договора.
Как следует из искового заявления и не оспаривается сторонами, за период с 12.09.2018 по 17.12.2018 Обществом были произведены затраты, связанные с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений Общества на общую сумму 1 641 104 руб. 34 коп.
Указанные выше расходы (затраты) истца распределились следующим образом:
- 607 966 руб. 14 коп. - затраты, связанные с общими/совместными расходами Общества, связанные с осуществлением деятельности и закрытием обособленных подразделений истца;
- 887 406 руб. 13 коп. - затраты, связанные с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-2,
- 145 732 руб. 07 коп. - затраты, связанные с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-1.
Согласно позиции истца, Общество понесло расходы в сумме 976 900 руб. 07 коп. (сверх 650 000 руб. - предварительного размера, определенного в п. 3.2. Корпоративного договора), из которых:
- 652 406 руб. 13 коп. - связанные с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-2, подлежат к возмещению Обществу ответчиком - Участником 2,
- 145 732 руб. 07 коп. - связанные с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-1, подлежат возмещению Обществу третьим лицом - Участником -1.
- 178 761 руб. 87 коп. - общие расходы Общества, связанные с осуществлением деятельности и закрытием обособленных подразделений (общие расходы к распределению между участниками исходя из долей в уставном капитале, то есть 607 966 руб. 14 коп., за вычетом денежных средств на расчетном счете истца и 415 000 руб, указанных в абзаце 5 пункта 3.2. Корпоративного договора).
В ноябре 2018 года единственным участником Общества стал Акинитов Д.А., согласно сведениям из ЕГРЮЛ (доля в уставном капитале 100 %), наименование Общества изменено на общество с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования".
18 декабря 2018 года Общество направило в адрес ответчика претензию о возмещении произведенных затратах на основании пункта 3.2. Корпоративного договора, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.
Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд о взыскании произведенных расходов, с учетом уменьшения требований на сумму произведенных истцом зачетов по договорам уступки прав требований, заключенных между Обществом и ответчиком.
Заслушав представителей сторон, третьего лица, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.
Согласно статье 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.
Согласно пункту 3 стать 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статей 67.2, 307.1 ГК РФ, подлежат применению общие положения об обязательствах.
Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Таким образом, действующее гражданское законодательство предусматривает корпоративные договоры, которые устанавливают для его сторон обязанности совершать определенные действия либо воздержаться от них при решении вопросов, связанных с осуществлением участниками общества своих прав.
Сумма затрат (расходов), связанных с закрытием и деятельностью Обособленных подразделений-2, уплаченных Обществом, с учетом расчета истца и контррасчета ответчика, выглядит следующим образом.
Истцом подтверждается, что Обществом произведено аккумулирование 650 000 руб, из денежных средств Обособленных подразделений - 2, в соответствии с условиями Корпоративного договора.
Общая сумма затрат Общества за период с 12.09.2018 по 17.12.2018 согласно платежным поручениям, составила с 1 641 104 руб. 34 коп, что не оспаривается ответчиком. Из них 145 732 руб. 07 коп, связанных с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-1, подлежат возмещению третьим лицом (по указанной сумме у сторон разногласия отсутствуют).
Из общей суммы подлежит исключению сумма 235 000 руб. (из имеющейся суммы 650 000 руб.) - на оплату труда работников Обособленных подразделений-2, на выплату компенсаций работникам Обособленных подразделений-, связанных с их увольнением, что также не оспаривается сторонами.
При этом, суд соглашается с позицией ответчика и не находит оснований для отнесения на него, пропорционально доле в уставном капитале, указанной истцом суммы 607 966 руб. 14 коп. - суммы общих/совместных расходов Общества, связанных с осуществлением деятельности Общества и закрытием иных обособленных подразделений истца, кроме поименованных в Корпоративном договоре.
Согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Исходя из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 12.09.2018, учитывая ссылку на данный протокол в абзаце 1 пункта 3.2. Корпоративного договора, принимая во внимание положения абзаца 2 пункта 3.2. Корпоративного договора, учитывая положения статьи 431 ГК РФ, суд приходит к выводу, что стороны в рассматриваемом договоре указали конкретный перечень расходов, которые связаны с закрытием и деятельностью именно Обособленных подразделений- 1 и - 2 по договору, которые подлежат возмещению в соответствующих долях участниками Общества.
Следовательно, возмещение расходов ответчиком, связанных с деятельностью Общества в целом и закрытием, в том числе других обособленных подразделений, Корпоративным договором не предусмотрено.
Оставшаяся сумма от общей суммы расходов - 652 406 руб. 13 коп. это расходы, связанные непосредственно с деятельностью и закрытием Обособленных подразделений-2, которые должны быть отнесены на ответчика. (1641 104 руб. 34 коп. - 235 000 руб. - 607 966 руб. 14 коп. - 145 732 руб. 07 коп.).
Суд соглашается с позицией ответчика, что из указанной суммы подлежит исключению сумма 326 071 руб. 43 коп. (часть из размера денежных средств, указанных в абзаце 5 пункта 3.2. Корпоративного договора).
Исходя из условий Корпоративного договора, положений статьи 431 ГК РФ, суд приходит к выводу, что сумма 415 000 руб. (из суммы 650 000 руб.) должна учитываться при расходах по 14 подразделениям, ссылка на которые имеется в Корпоративном договоре и в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 12.09.2018.
На 11 Обособленных подразделений -2, приходится 326 071 руб. 43 коп. (415 000 руб.: 14 х 11).
Из общей суммы, подлежащей возмещению, суд также вычитает указанные в расчете истца суммы взаимозачетов по договорам уступки прав требований, заключенных между Обществом и ответчиком, на общие суммы 177 499 руб. 10 коп. и 87 593 руб. 22 коп, поскольку истец на данные суммы уменьшил сумму заявленных требований.
Суд признает обоснованным довод ответчика, что из расходов, подлежащих возмещению, подлежат исключению суммы затрат, связанные с рекламной деятельностью Общества (платежное поручение N 1296 от 25.09.2018 на сумму 5976 руб., платежное поручение N 1393 от 17.10.2018 на сумму 6000 руб., платежное поручение N 1394 от 17.10.2018 на сумму 7200 руб., платежное поручение N 1340 от 03.10.2018 на сумму 1534 руб., платежное поручение N 1293 от 25.09.2018 на сумму 6000 руб, платежное поручение N 1301 от 25.09.2018 на сумму 8478 руб. 72 коп, платежное поручение N 1414 на сумму 2199 руб. 68 коп.), поскольку в абзаце 2 пункта 3.2. Корпоративного договора указанные расходы не поименованы.
В месте с тем, суд не находит оснований согласиться с доводами ответчика о том, что расходы по Обособленным подразделениям -2, по обязательствам, которые возникли до даты заключения Корпоративного договора, не подлежат возмещению.
В данном случае в Корпоративном договоре такое условие не содержится, абзац 7 пункта 3.2. договора содержит условие, что возмещению Участником-2 подлежат документально подтвержденные затраты. Учитывая изложенное, оснований к расширительному толкованию условий Корпоративного договора, суд не усматривает.
При таких обстоятельства, исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 23 853 руб. 28 коп. (652 406 руб. 13 коп. - 326 071 руб. 43 коп. - 177 499 руб. 10 коп. - 87 593 руб. 22 коп. - 5976 руб. -6000 руб. -7200 руб.- 1534 руб. - 6000 руб. -8478 руб. 72 коп.- 2199 руб. 68 коп.)
В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказывает.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с Травина Андрея Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" (ОГРН 1132932001817) 23 853 руб. 28 коп. долга, а также 628 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Союз микрофинансирования К" (ОГРН 1132932001817) 4 117 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 42 от 22.02.2019.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
