Дата принятия: 09 сентября 2019г.
Номер документа: А05-2467/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 9 сентября 2019 года Дело N А05-2467/2019
Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании 26 августа и 02 сентября 2019 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению Чирковой Людмилы Алексеевны
к ответчикам:
1. обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" (ОГРН 1182901015880; место нахождения: 163060, город Архангельск, улица Урицкого, дом 47),
2. Скороходов Александр Алексеевич,
3. Шепляков Николай Алексеевич,
4. Широких Андрей Юрьевич,
5. Широких Сергей Юрьевич
третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН 1042900051094; место нахождения: 163000, город Архангельск, улица Логинова, дом 29)
о восстановлении нарушенного права (с учетом уточнения),
при участии в заседании представителей: Козенкова А.С. (доверенность от 22.04.2019), Чирковой Л.А. (паспорт), от ответчика- ООО "Инвест-Аренда" - Куклина Д.С. (доверенность от 29.05.2019), генеральный директор Скороходова С.А. (выписка из ЕГРЮЛ),
установил:
Чиркова Людмила Алексеевна (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" (далее - ответчик, Общество):
- о признании Чирковой Людмилы Алексеевны участником общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда",
- о признании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" равным 230 330 руб.,
- о признании права Чирковой Людмилы Алексеевны на долю в размере 5,987062% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" номинальной стоимостью 13 790 руб.
Определением суда от 22 апреля 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены также Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, Скороходов Александр Алексеевич, Шепляков Николай Алексеевич, Широких Андрей Юрьевич, Широких Сергей Юрьевич.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил:
- признать Чиркову Людмилу Алексеевну участником общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда",
- признать уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" равным 230 330 руб.,
- признать права Чирковой Людмилы Алексеевны на долю в размере 5,987062% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" номинальной стоимостью 13 790 руб.;
- изменить размер принадлежащей Скороходову Александру Алексеевичу доли номинальной стоимостью 72 180 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда", и признать его равным 31,337646% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда";
- изменить размер принадлежащей Шеплякову Николаю Алексеевичу доли номинальной стоимостью 72 180 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда", и признать его равным 31,337646% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда";
- изменить размер принадлежащей Широких Андрею Юрьевичу доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда", и признать его равным 15,668823% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда";
- изменить размер принадлежащей Широких Сергею Юрьевичу доли номинальной стоимостью 36 090 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда", и признать его равным 15,668823% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда".
Заявленное уточнение исковых требований было принято судом, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Кроме того, определением суда от 05 июня 2019 года было удовлетворено ходатайство истца о привлечении Скороходова Александра Алексеевича, Шеплякова Николая Алексеевича, Широких Андрея Юрьевича и Широких Сергея Юрьевича в качестве ответчиков, указанные лица исключены из состава третьих лиц.
Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали. Представители Общества с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Остальные ответчики с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.
Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков (за исключением Общества).
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
В 2015 году было учреждено открытое акционерное общество "Инвест-Аренда" (ОГРН 1052901190176).
Согласно пункту 7.1. Устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров Общества 22 июня 2016 года, уставный капитал общества составляет 242 000 руб. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещенных акций), в том числе из: 18 150 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей; 6 050 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 09.02.2019, составленному регистратором Общества, Акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус"", Чирковой Людмиле Алексеевне, принадлежали на праве собственности 1 379 штук акций Общества, в том числе, 1 106 штук обыкновенных акций и 273 штук привилегированных акций, что составляло 5,698347 процента от общего количества акций Общества, остальным ответчикам - Скороходову Александру Алексеевичу принадлежало 5 353 штук обыкновенных акций и 1865 штук привилегированных акций, Шеплякову Николаю Алексеевичу - принадлежало 5 379 штук обыкновенных акций и 1839 штук привилегированных акций, Широких Андрею Юрьевичу принадлежало 2 735 штук обыкновенных акций и 874 штук привилегированных акций, Широких Сергею Юрьевичу принадлежало 2 735 штук обыкновенных акций и 874 штук привилегированных акций. В Обществе также были иные акционеры.
Согласно пункту 13.17. Устава Общества 2016 года, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно бьггь размещено на сайте общества в сети Интернет: www.293949.ru.
12 февраля 2018 года на вышеуказанном сайте было размещено сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества с повесткой дня о реорганизации Общества в форме предобразования в общество с ограниченной ответственностью. В сообщении Общества было указано, что в состав участников создаваемого ООО могут войти только акционеры, голосовавшие "За" принятие решения о реорганизации. При этом акционеры, голосовавшие против принятия этого решения или не принимавшие участия в голосовании приобретают только право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
На основании решения общего собрания акционеров АО "Инвест-аренда" от 15 марта 2018 года, была проведена реорганизация указанного общества в форме его преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-аренда", завершившаяся 25 июля 2018 года.
В собрании акционеров от 15 марта 2018 года истец участия не принимала.
В созданном в результате преобразования АО "Инвест-аренда" обществе осталось 4 участника, Скороходов А.С. (1/3 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 72 180 руб.) , Шепляков Н.А. (1/3 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 72 180 руб.), Широких А.Ю.(1/6 доли в уставном каптале номинальной стоимостью 36090 руб), Широких С.Ю.( .(1/6 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 36090 руб). Уставный капитал Общества составляет 215 540 руб, исходя из итогов обмена акций на доли в уставном капитале Общества. Остальные акции акционеров, не принимавших участие в голосовании, были погашены - 2546 шт (номинальной стоимостью 10 руб/шт), в том числе акции истца.
Считая, что соответствующая доля в уставном капитале реорганизованного Общества предоставлена истцу не была, ссылаясь на нарушение принадлежащих ей корпоративных прав в отношении Общества, и права собственности на принадлежащее имущество, истец обратился с настоящим иском в суд.
Заслушав представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-- ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Согласно части 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Из анализа приведенных правовых норм следует, что законом предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.
В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В силу положений пункта 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.
В силу пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Пункт 3 статьи 20 Закона N 208-ФЗ устанавливает требования к содержанию решения общего собрания о реорганизации. Такое решение, в том числе, должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив.
В силу пункта 4 указанной статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Порядок обмена акций на доли, принадлежащих другим акционерам АО "Инвест-Аренда", кроме участвующих в общем собрании акционеров, не определен, акции истца фактически аннулированы, она была лишена права войти в состав Общества.
Из анализа приведенных выше норм права следует, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования меняется его организационно-правовая форма, новое юридическое лицо не создается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров определенных решений (в том числе о реорганизации), если они голосовали против их принятия либо не принимали участия в голосовании.
В абзацах 2 и 3 пункта 3 статьи 76 Закона N 208-ФЗ установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В течение этого же срока в общество должен поступить и отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций.
Согласно абзаца 2 пункта 4 статьи 76 Закона N 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.
Из системного толкования положений статей 75, 76 Закона N 208-ФЗ, регламентирующих механизм обращения акционера и выкупа акций, можно сделать вывод о том, что требование о выкупе акций носит заявительный характер и должно быть предъявлено акционером в акционерное общество в течение 45-дневного срока.
Такой подход обусловлен необходимостью закрепления единого временного периода, в течение которого должен быть определен круг лиц, пожелавших реализовать право на отчуждение акций, а также устранена неопределенность в положении как самого акционерного общества, так и иных его акционеров.
Таким образом, если требование акционера о выкупе акций не поступит в акционерное общество, его следует считать непредъявленным. Требований о выкупе акций Чиркова Л.А. не предъявляла.
При этом, тот факт, что указанный акционер не принимал участие в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, не может свидетельствовать о ее согласии на отчуждение принадлежащего им имущества (пункт 3 статьи 158 ГК РФ).
В силу статьи 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.
Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом.
Положения статей 75 и 76 Закона N 208-ФЗ не предусматривают лишение акционеров, не заявивших о выкупе акций при реорганизации, их доли в обществе.
Доводы ответчиков о том, что истец длительное время не принимал участие в Общих собраниях акционеров, знала об изменении Устава в 2016 году ( истцом получено сообщение о 13.05.2016) и поэтому не может претендовать на долю в реорганизуемом Обществе, не принимаются судом, поскольку указанное обстоятельство в данном случае не является основанием для лишения истца его доли в реорганизуемом обществе.
По своей сути требования Чирковой Л.А. направлены на защиту корпоративных прав, утраченных помимо ее воли вследствие действий третьих лиц, она была помимо своей воли лишена своих корпоративных прав, доли в Обществе.
При таких обстоятельствах, исковые требования о признании Чирковой Л.А. участником реорганизованного Общества подлежат удовлетворению.
Требования истца об увеличении размера уставного капитала Общества до 230 330 руб., не подлежат удовлетворению. Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Истец не доказал, каким образом действующий размер уставного капитала нарушает корпоративные прав истца в Обществе, учитывая, что истец признана участником Общества.
При этом, с учетом доли истца в уставном капитале акционерного Общества в процентом отношении - 5,698347% от уставного капитала акционерного общества "Инвест-Аренда", истец для восстановления своих корпоративных прав имеет право на аналогичную долю в Обществе номинальной стоимостью 12 339,20 руб. от уставного капитала Общества в 215 540 руб.
С учетом данной доли Чирковой Л.А., подлежат удовлетворению требования Чирковой Л.А. об изменении соотношения долей других участников Общества. По расчету суда, пропорциональное уменьшение долей других участников Общества выглядит следующим образом: Скороходова Александра Алексеевича- до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68066,93 руб, Шеплякова Николая Алексеевича - до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68066,93 руб. Широких Андрея Юрьевича - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34033,47 руб. Широких Сергея Юрьевича - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34033,47 руб. Таким образом, размер уставного капитала не меняется и составляет 215 540 руб. (12 339,20 руб. + 68066,93 руб + 68066,93 + 34033,47+ 34033,47)
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Признать право Чирковой Людмилы Алексеевны на долю в размере 5,698347 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" номинальной стоимостью 12 339 руб. 20 коп., соразмерно уменьшив доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" следующих лиц:
Скороходова Александра Алексеевича- до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68066 руб. 93 коп,
Шеплякова Николая Алексеевича - до 31,433884 %, номинальной стоимостью 68066 руб.93 коп.,
Широких Андрея Юрьевича - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34033 руб. 47 коп..
Широких Сергея Юрьевича - до 15,716942 %, номинальной стоимостью 34033 руб. 47 коп.
В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Аренда" в пользу Чирковой Людмилы Алексеевны 2400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать со Скороходова Александра Алексеевича в пользу Чирковой Людмилы Алексеевны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2400 руб.
Взыскать с Шеплякова Николая Алексеевича в пользу Чирковой Людмилы Алексеевны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2400 руб.
Взыскать с Широких Андрея Юрьевича в пользу Чирковой Людмилы Алексеевны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2400 руб.
Взыскать с Широких Сергея Юрьевича в пользу Чирковой Людмилы Алексеевны в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 2400 руб.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
