Определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 июля 2019 года №А05-17118/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 июля 2019 года Дело N А05-17118/2018
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Витязевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Полимедиа" (ОГРН 1187746468370; ИНН 9705117847; место нахождения: 115114, город Москва, улица Летниковская, дом 10, строение 2, помещение 502; адрес для направления корреспонденции: 117218, город Москва, улица Кржижановского, дом 29, корпус 1)
о включении требования в размере 3 782 953 руб. в реестр требований кредиторов,
поданное в дело о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "СМУ-СеверСтрой" (ОГРН 1162901065953; ИНН 2901282308, место нахождения: 163072, г. Архангельск, просп. Обводный канал, д. 119),
без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве,
установил:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.01.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Приволжский консультационный центр" (далее - кредитор, заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СМУ-СеверСтрой" (далее - должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29.04.2019 (резолютивная часть решения от 29.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Косынкин Александр Александрович.
Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.05.2019. Сведения о введении процедуры включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 01.05.2019.
В Арбитражный суд Архангельской области 19.06.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Полимедиа" (далее - кредитор) о включении требования в размере 3 782 953 руб. в реестр требований кредиторов.
Поскольку в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, указанное заявление подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Возражения на требование в материалы дела не поступили.
Требование рассмотрено в порядке, установленном пунктом 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Изучив материалы дела, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что между закрытым акционерным обществом "Полимедиа" (поставщик по договору) и обществом с ограниченной ответственностью "СМУ-СеверСтрой" (покупатель по договору) заключен договор поставки N 160528 от 03.11.2017 (далее - договор), согласно которому поставщик обязался передать оборудование, а покупатель надлежащим образом оплатить, принять оборудование (пункт 1. договора).
Наименование, количество, стоимость оборудования изложены в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора).
На основании пунктов 2.1., 2.2. договора оборудование оплачивается покупателем по согласованной цене. Общая сумма настоящего договора и порядок расчетов указаны в спецификациях (приложениях).
В силу пункта 2.3. договора покупатель оплачивает стоимость оборудования и работ путем перечисления денег на расчетный счет поставщика.
В соответствии с пунктом 8.2. договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств.
В соответствии с условиями указанного договора между поставщиком и покупателем подписана спецификация N 1, являющаяся неотъемлемой частью договора поставки N 160528 от 03.11.2017 (далее - спецификация N 1), в которой согласована поставка оборудования, перечисленного в строках с 1-ой по 32-ую, а также указаны наименование оборудования, производитель, код производителя, цена за единицу, количество и сумма.
Общая стоимость оборудования, согласованного в спецификации N 1, составляет 7 500 906 руб. (пункт 1 спецификации N 1).
В соответствии с пунктом 2 спецификации N 1 расчеты покупателя с поставщиком осуществляются в следующее порядке: авансовый платеж в размере 50% от общей суммы оборудования, что составляет 3 750 453 руб., покупатель оплачивает в течение 3 банковских дней с момента выставления счета на оплату (подпункт 2.1.). Окончательный платеж в размере 50% от общей суммы оборудования, что составляет 3 750 453 руб., покупатель оплачивает в течение 5 календарных дней с момента подписания товарной накладной (ТОРГ-12) и выставления соответствующего счета на оплату (подпункт 2.2.).
Датой оплаты является день зачисления средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.4. спецификации N 1).
Во исполнение договорных обязательств кредитор в декабре 2017 года, марте 2018 года поставил должнику оборудование на общую сумму 7 285 906 руб., что подтверждается представленными в материалы дела в копиях накладными на выдачу сборного груза от 28.12.2017, от 06.03.2018, товарными накладными N ПМ-00003707 от 21.12.2017, N ПМ-00000298 от 22.02.2018, а также произвел работы по программированию Creston, согласованные в строке 29 спецификации N 1, на сумму 215 000 руб., что подтверждается копией акта сдачи-приема работ и услуг N ПМ-001050/1 от 01.06.2018.
При этом судом учтено, что указанные товарные накладные и акт сдачи-приема работ и услуг не подписаны должником. Вместе с тем, в материалах дела отсутствует мотивированный отказ должника от их подписания, в связи с чем оборудование и работы считаются принятыми и подлежат оплате в полном объеме, доказательств, свидетельствующих об отсутствии оснований для оплаты, должником не представлено. Кроме того, представленные в материалы дела вышеуказанные накладные на выдачу сборного груза подписаны должником без замечаний и возражений.
По данным кредитора должник произвел оплату по договору поставки N 160528 от 03.11.2017 частично на сумму 3 717 953 руб., что подтверждается представленным в материалы дела в копии платежным поручением N 57265 от 24.11.2017. Таким образом, сумма задолженности по указанному договору поставки составляет 3 782 953 руб. (7 500 906 руб. - 3 717 953 руб.).
Следует отметить, что 26.04.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "Полимедиа" (ОГРН 1027700548094) путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Полимедиа" (ОГРН 1187746468370).
На основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица.
Пунктом 5 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Судом установлено, и материалами дела подтверждается, что 26.04.2018 завершена процедура реорганизации закрытого акционерного общества "Полимедиа" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Полимедиа", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "Полимедиа" и создании общества с ограниченной ответственностью "Полимедиа".
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Полимедиа" является правопреемником преобразовавшегося закрытого акционерного общества "Полимедиа", в том числе в отношении всех его кредиторов и должников.
С учетом вышеизложенного, общество с ограниченной ответственностью "Полимедиа" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении требования в размере 3 782 953 руб. в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.
Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. Подрядчик вправе требовать выплаты ему аванса либо задатка только в случаях и в размере, указанных в законе или договоре подряда.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309 - 310 ГК РФ).
Доказательств погашения задолженности в заявленной сумме 3 782 953 руб. не представлено. Каких-либо возражений относительно заявленного требования в материалы дела не поступало. Задолженность возникла до возбуждения производства по делу о банкротстве и подтверждена надлежащими доказательствами.
Учитывая изложенное, в соответствии со статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование заявителя в размере 3 782 953 руб. долга.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100, 134, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "СМУ-СеверСтрой" требование общества с ограниченной ответственностью "Полимедиа" в размере 3 782 953 руб. долга.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области.
Судья М.А. Витязева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка