Дата принятия: 06 марта 2019г.
Номер документа: А05-16629/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 марта 2019 года Дело N А05-16629/2018
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 06 марта 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании 20-27 февраля 2019 года (с перерывом) дело по иску Елсаковой Полины Анатольевны
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН 1022901465146; место нахождения: 163000, Архангельская область, г. Архангельск, ул. Карла Либкнехта, дом 17, корпус 1, офис 4)
о взыскании 1 604 440 руб. действительной стоимости доли,
при участии в заседании: истца Елсаковой П.А., представителя истца Короткого В.Н. по заявлению истца на основании части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
установил: Елсакова Полина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" о взыскании 1 637 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Капитал" в связи с выходом из общества.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер исковых требований до 1 604 440 руб. Уменьшение размера исковых требований принято судом.
Ответчик письменный отзыв на иск не представил, в письменных пояснениях от 22.02.2019, поступивших в суд 27.02.2019, полагает, что истцу подлежит выплате номинальная стоимость доли.
Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела.
Изучив материалы дела, суд установил:
12.09.2002 общество с ограниченной ответственностью "Капитал" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1022901465146 (далее по тексту - Общество).
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) по состоянию на 04.05.2018, участниками Общества являлись истец - Елсакова Полина Анатольевна, размер доли в уставном капитале - 4 %, номинальная стоимость - 4 000 руб., Ткаченко Юлия Валентиновна, размер доли в уставном капитале - 30 %, номинальная стоимость - 30 000 руб., и Лебедев Леонид Сергеевич, размер доли в уставном капитале - 66 %, номинальная стоимость - 66 000 руб.
10.04.2018 Обществом получено нотариально удостоверенное заявление истца от 16.03.2018 N 29 АА 1092638 о выходе из Общества.
23.05.2018 изменения, связанные с выходом истца из Общества, внесены в ЕГРЮЛ, номер записи 2182901179570.
Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчётный период, по состоянию на 31.12.2017, составляет 1 604 440 руб. и истцу не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Заслушав истца и его представителя, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено названным Законом.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
В данном случае право участников выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества закреплено в пункте 7.1 Устава Общества.
Судом установлено, что нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества, в котором явствует воля истца на выход из Общества, получено Обществом 10.04.2018, что подтверждается распиской директора Общества на заявлении.
Срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику определён в пункте 7.3 Устава и аналогичен установленному пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, стоимость доли должна была быть выплачена Обществом истцу в срок до 10.07.2018. Однако доказательств выплаты в материалы дела Обществом не представлено.
На основании пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Истцом расчёт действительной стоимости доли произведён на основании представленной Обществом скорректированной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год, сданной в налоговый орган 23.07.2018.
Ответчиком расчёт истца не оспорен, свой расчёт действительной стоимости доли истца не представлен.
Ходатайств о назначении судебной экспертизы для определения величины чистых активов Общества, действительной стоимости доли истца, стороны не заявили.
Проверив расчёт истца, основанный на данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год, суд установил, что активы Общества по состоянию на 31.12.2017 равны 56 954 000 руб., пассивы - 16 843 000 руб. Таким образом, стоимость чистых активов Общества равна 40 111 000 руб.
Исходя из размера принадлежавшей истцу до выхода из Общества доли в уставном капитале - 4 %, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 1 604 440 руб.
Обществом требование закона о выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале не исполнено. Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.
Довод Общества об определении действительной стоимости доли истца в размере её номинальной стоимости ничем не обоснован и отклоняется судом как противоречащий пункту 2 статьи 14, пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Действительная стоимость доли истца правомерно определена исходя из стоимости чистых активов Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, пропорциональной размеру его доли.
На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика 1 604 440 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика.
Излишне уплаченная государственная пошлина возвращается истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН 1022901465146) в пользу Елсаковой Полины Анатольевны 1 604 440 руб. действительной стоимости доли, 29 044 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Возвратить Елсаковой Полине Анатольевне из федерального бюджета 332 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению N 31 от 10.08.2018.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
