Решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 июня 2019 года №А05-15733/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 июня 2019 года Дело N А05-15733/2018
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года
Полный текст решения изготовлен 06 июня 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Крамарова Леонида Ефимовича
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "БИЛД" (ОГРН 1022900509763; место нахождения: 163000, Архангельская область, г.Архангельск, ул.Карла Маркса, дом 31, корп.1, офис 11)
о взыскании 3 859 000 руб. действительной стоимости части доли,
при участии в заседании:
истца Крамарова Л.Ф., представителя истца Козлова Е.А. по доверенности от 23.05.2018,
представителя ответчика Барболина М.С. по доверенности от 27.05.2019,
установил: Крамаров Леонид Ефимович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "БИЛД" выплатить действительную стоимость части доли истца в размере 7,7 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "БИЛД" в сумме 5 000 000 руб. в соответствии с условиями нотариально удостоверенной оферты от 26.02.2018, перешедшей к обществу 12.05.2018 на основании требования от 07.05.2018.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил предмет требования, просит взыскать с ответчика 5 000 000 руб. действительной стоимости части доли истца в размере 7,7 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "БИЛД" в соответствии с условиями нотариально удостоверенной оферты от 26.02.2018, перешедшей к обществу 12.05.2018 на основании требования от 07.05.2018. Уточнение предмета требования принято судом.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер исковых требований до 3 859 000 руб. Уменьшение размера исковых требований принято судом.
Ответчик с иском не согласился, письменный отзыв на иск не представил, право истца на выплату действительной стоимости части доли по существу не оспорил.
Изучив материалы дела, суд установил:
Общество с ограниченной ответственностью "БИЛД" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.1998 Управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска.
26.08.2002 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1022900509763.
Истец, являясь участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 22,7 %, 27.02.2018 направил в Общество нотариально удостоверенную оферту (уведомление) от 26.02.2018 N 29 АА 1082232 о намерении продать долю в уставном капитале Общества в размере 7,7 % за 5 000 000 руб. Оферта получена Обществом 05.03.2018 (почтовый идентификатор 16300018040144).
В пунктах 5.8, 5.23 Устава Общества (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент направления оферты), установлены запрет на продажу либо отчуждение иным образом доли и части доли в уставном капитале Общества третьим лицам и запрет на приобретение долей в уставном капитале третьими лицами.
В соответствии с пунктом 5.11 Устава участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 60 дней с даты получения оферты Обществом.
Поскольку участники преимущественным правом покупки части доли не воспользовались и срок использования данного преимущественного права истек, истец обратился к Обществу с требованием от 07.05.2018 приобрести часть доли на условиях оферты от 26.02.2018 N 29 АА 1082232. Требование получено Обществом 12.05.2018 (почтовый идентификатор 16304622032113).
Позднее истец обратился к Обществу с нотариально удостоверенным требованием от 14.06.2018 приобрести часть доли на условиях оферты от 26.02.2018 N 29 АА 1082232. Требование направлено истцом в адрес места нахождения Общества 14.06.2018 почтовым отправлением (16300009942068), возвращено истцу с отметкой об истечении срока хранения ввиду уклонения адресата от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем в соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации оно считается доставленным Обществу.
08.11.2018 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения, связанные с переходом части доли истца в размере 7,7 % уставного капитала к ответчику.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, истцу принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 15 %, Обществу - в размере 7,7 %.
В производстве Арбитражного суда Архангельской области находилось дело N А05-8844/2018 по иску Крамарова Л.Е. об обязании Общества представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Архангельску необходимые документы для регистрации изменений, касающихся перехода части доли истца к ответчику в размере 7,7 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "БИЛД" в соответствии с требованием от 07.05.2018, и выплатить истцу действительную стоимость переданной части доли в срок, предусмотренный Уставом общества до 12.11.2018.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.11.2018, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано, поскольку требование о представлении в регистрирующий орган документов для регистрации изменений, касающихся перехода части доли истца к ответчику, добровольно исполнено Обществом, и срок для исполнения Обществом обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли на момент обращения истца в суд с данным иском и рассмотрения судом спора по существу не истёк.
При рассмотрении судом дела N А05-8844/2018 установлено, что часть доли истца в размере 7,7 % перешла к Обществу 12.05.2018, с момента получения требования истца от 07.05.2018 о её приобретении. Следовательно, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость части доли не позднее 12.11.2018.
Поскольку выплата Обществом не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Заслушав истца, представителей истца, ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что заявленное требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли (абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона об ООО).
В соответствии с подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.
Поскольку в пунктах 5.8, 5.23 Устава Общества установлены запрет на продажу либо отчуждение иным образом доли и части доли в уставном капитале Общества третьим лицам и запрет на приобретение долей в уставном капитале третьими лицами, и остальные участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки части доли истца в размере 7,7 %, а требование истца от 07.05.2018 о ее приобретении получено Обществом 12.05.2018, с указанной даты часть доли истца перешла к Обществу.
Названные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда по делу N А05-8844/2018 и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.
В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Закона об ООО в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Иной срок выплаты действительной стоимости доли предусмотрен пунктом 5.21 Устава Общества, который составляет 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Поскольку требование истца от 07.05.2018 получено Обществом 12.05.2018 и с указанной даты часть доли истца в размере 7,7 % перешла к Обществу, последнее обязано выплатить истцу действительную стоимость части доли не позднее 12.11.2018.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.
Определением суда от 19.02.2019 по делу назначена экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества в размере 7,7 % по состоянию на 31.12.2017 (с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества), проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Респект" Ивановой Айне Владимировне.
Согласно заключению эксперта N 119/19-СД от 18.04.2019 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества в размере 7,7 % исчислена исходя из стоимости чистых активов Общества на 31.12.2017, определенных с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества, и составила 3 859 000 руб.
Истец с заключением эксперта согласился, уменьшив размер исковых требований до определенной экспертом суммы.
Ответчик возражений по экспертному заключению не представил.
Оценив заключение эксперта, суд признаёт его достаточным доказательством, подтверждающим размер предъявленного требования. Порядок проведения судебной экспертизы соблюден, экспертное заключение является полным, ясным, мотивированным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.
Обществом требование закона о выплате истцу действительной стоимости приобретенной доли не исполнено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика 3 859 000 руб. действительной стоимости доли суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Определением суда от 25.12.2018 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде ареста на принадлежащее Обществу административное здание назначение: нежилое; площадь, м2: 2642.7; адрес (местоположение): Архангельская область, г. Архангельск, ул. Карла Маркса, д. 31 корп. 1; инвентарный номер 11:401:002:000004730; инвентарный номер: 473; условный номер: 29:22:040748:0008:000473/00; кадастровый номер 29:22:040748:40; количество этажей: 6, в том числе подземных 1, а также запрета Обществу совершать сделки, направленные на отчуждение указанного здания.
В силу части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые обеспечительные меры сохраняют своё действие до фактического исполнения принятого решения, что, однако, не исключает права лица, участвующего в деле, заявить в суд ходатайство об их отмене.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче иска истец государственную пошлину не уплатил, и судом истцу была предоставлена отсрочка её уплаты.
Применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.
Расходы истца по государственной пошлине, уплаченной при подаче заявления об обеспечении иска в сумме 3 000 руб., а также расходы ответчика на проведение экспертизы в сумме 30 000 руб. относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИЛД" (ОГРН 1022900509763) в пользу Крамарова Леонида Ефимовича 3 859 000 руб. действительной стоимости части доли, а также 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БИЛД" (ОГРН 1022900509763) в доход федерального бюджета 42 295 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка