Решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 мая 2019 года №А05-15685/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 мая 2019 года Дело N А05-15685/2018
Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 14 мая 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Низовцевой А.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой Л.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (ОГРН 1142903000833; место нахождения: Россия 164530, с. Холмогоры, Архангельская область, ул. Племзаводская, д.12)
к ответчику - акционерному обществу "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1192901003250; место нахождения: Россия 164530, с. Холмогоры, Архангельская область, ул. Племзаводская 12)
о взыскании 2 069 620 руб. неосновательного обогащения
и по встречному иску о взыскании 722 307 руб. долга и неустойки
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - Соломенника Д.Г. (директора, выписка из ЕГРЮЛ)
от ответчика - Еремеевой Г.А. (доверенность от 15.03.2019).
установил: общество с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Холмогорский племзавод" (далее - Кооператив) о взыскании 50 000 руб. части неосновательного обогащения за удержанное ответчиком молоко, полученное в период с 01.10.2017 по 31.10.2018 при исполнении договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015.
В ходе рассмотрения дела Общество увеличило размер исковых требований до 2 069 620 руб. неосновательного обогащения.
Определением суда от 17.01.2019 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству принят встречный иск Кооператива о взыскании с Общества 712 922 руб. 43 коп., в том числе 610 344 руб. долга за услуги по содержанию крупного рогатого скота - коров, оказанные по договору возмездного оказания услуг от 01.04.2015 в период с апреля по ноябрь 2018 года, и 102 578 руб. 43 коп. пеней, начисленных за просрочку оплаты услуг по договору за период с 01.09.2017 по 24.12.2018.
Определением от 16.04.2019 суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену Кооператива на его правопреемника акционерное общество "Холмогорский племзавод".
В судебном заседании представитель Общества заявленный иск поддержал, а со встречным иском не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на него и дополнениях к нему.
Представитель Кооператива с требованиями Общества не согласен по доводам, изложенным в отзыве на первоначальный иск, а встречный иск подержал с учетом увеличения в размере 722 307 руб., в том числе: 610 344 руб. долга и 111 963 руб. пеней, начисленных за просрочку оплаты услуг по договору за период с 26.09.2017 по 12.03.2019.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
01 апреля 2015 года между Обществом (заказчик) и Кооперативом (исполнитель) заключён договор возмездного оказания услуг, в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого Кооператив обязался по заданию Общества оказывать услуги в области бухгалтерского учёта, зоотехники, ветеринарные услуги, услуги по заготовке грубых и сочных кормов, обеспечение стойловыми местами животных Общества, обеспечение электроэнергией, снабжение питьевой водой, приём сточных вод, забой скота, организация утилизации отходов животного происхождения в скотомогильник, обеспечение вывоза отходов (навоз) в бурт Кооператива, хранение, ремонт и обслуживание техники Общества, услуги по доставке молока переработчику транспортом Кооператива.
В соответствии с Приложением от 23.04.2015 к договору от 01.04.2015 Общество передало Кооперативу на содержание 15 коров.
Дополнительным соглашением N 3 от 30.12.2016 к договору от 01.04.2015 стороны с 01.01.2017 установили стоимость услуг по договору до 84 000 руб. в месяц.
Как следует из пункта 1.2 договора и приложений к нему в состав оказываемых услуг входили услуги по доставке молока переработчику транспортом "Исполнителя". При этом конкретный переработчик молока в договоре указан не был.
В письме от 01.04.2015 (том 3, л.д. 119) Общество просило осуществлять доставку молока, полученного от его коров при исполнении договора от 01.04.2015, в адрес ОАО "Северодвинск-Молоко" в период действия договорных отношений по поставке молока между Кооперативом и ОАО "Северодвинск-Молоко".
Между Обществом (поставщик) и ОАО "Северодвинск-Молоко" был заключен договор поставки молока от 01.01.2017. Поскольку в этот же период имелся заключенный договор поставки молока между Кооперативом (поставщиком) и ОАО "Северодвинск-Молоко", Кооператив во исполнение договора оказания услуг от 01.04.2015 вместе со своим молоком осуществлял доставку до переработчика ОАО "Северодвинск-Молоко" и молока, полученного от коров, принадлежащих Обществу.
15 мая 2018 года Общество направило в адрес исполнителя уведомление о расторжении договора от 01.04.2015 с 1 июля 2018 года и просило к указанной дате подготовить коров и телят с подлинниками документов к вывозу с территории Кооператива с соблюдением всех ветеринарных и иных норм и правил. Данное письмо было получено Кооперативом 23 мая 2018 года.
В ответном письме от 04.07.18 N 191 Кооператив предложил Обществу самостоятельно совершить действия, необходимые для возврата коров заказчику и их перевозки в другое место. В этом же письме Кооператив сообщил, что у Общества имеется долг за услуги, оказанные по договору от 01.04.2015 в размере 569 14 рубля, в связи с чем коровы будут удерживаться до погашения задолженности.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.12.2018 по делу N А05-11054/2018, в настоящий момент 13 коров, принадлежащих Обществу, находятся у Кооператива на условиях их правомерного удержания до погашения Обществом задолженности по правилам пункта 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации. (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").
Ссылаясь на то, что Кооператив с октября 2017 года в одностороннем порядке прекратил доставку до ОАО "Северодвинск-Молоко" молока, полученного от коров Общества, и удерживал это молоко у себя, реализуя его как свое другому переработчику, Общество просит взыскать 2 069 620 руб. неосновательного обогащения, составляющего стоимость молока, полученного от коров Общества в период с 01.10.2017 по 31.10.2018 при исполнении договора возмездного оказания услуг от 01.04.2015.
Возражая против иска, Кооператив ссылается на то, что доставка молока прекратилась в связи с тем, что Общество, несмотря на неоднократные требования Кооператива не давало указаний о том, какому переработчику молоко следует вывозить. Молоко, полученное от коров Общества, Кооператив никому не реализовывал, а утилизировал его путем спаивания этого молока телятам.
Проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчика, оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьёй 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).
Из содержания указанной нормы следует, что обязательство из неосновательного обогащения возникает только при наличии определённых условий, которыми выступают, во-первых, приобретение имущества одним лицом за счёт другого, означающее увеличение имущества у одного лица в результате соответствующего его уменьшения у другого лица. Во-вторых, имущество приобретается или сберегается без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Это означает, что если основание получения имущества предусмотрено законом, иными правовыми актами или сделкой, то оно приобретено или сбережено правомерно.
Согласно пункту 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре, а в силу статьи 1105 названного кодекса в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Как следует из материалов дела, в спорный период между сторонами имелся заключенный договор возмездного оказания услуг от 01.04.2015. В связи с этим отношения сторон регулируются условиями этого договора и нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Применяя правила о толковании условий договора, установленные в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что заключенный между сторонами договор от 01.04.2015 является смешанным и содержит в себе элементы различных договоров, в том числе договора хранения коров и договора на оказание услуг по перевозке молока.
Как следует из объяснений представителей сторон, данных в судебном заседании, и материалами дела, Кооператив во исполнение заключенных договоров поставки доставлял для переработки на ОАО "Северодвинск-Молоко" совместно свое молоко, и молоко, полученное от коров Общества. При этом у Кооператива велся отдельный бухгалтерский учет доходов, полученных от реализации своего молока и молока Общества.
Из письма Общества от 01.04.2015 (том 3, л.д. 119) следует, что его распоряжение доставлять молоко в адрес ОАО "Северодвинск-Молоко" действует только при наличии договорных отношений по поставке молока между Кооперативом и ОАО "Северодвинск-Молоко". На основании уведомления N 257 от 27.07.2017 Кооператив отказался от исполнения договора поставки молока от 01.01.2017, заключенного с ОАО "Северодвинск-Молоко" с 30 сентября 2017 года. (том 3, л.д. 49). В связи с этим с октября 2017 года Кооператив правомерно прекратил доставку молока, произведенного коровами Общества, на ОАО "Северодвинск-Молоко", так как его договорные отношения с ОАО "Северодвинск-Молоко" прекратились.
В письме от 28.11.2017 (том 1, л.д. 89) Кооператив сообщил Обществу о том, что с 01.10.2017 молоко, произведенное коровами Общества, приходуется, но не реализуется в связи с тем, что новое руководство Общества не предприняло никаких мер по организации сбора и доставке (транспортировке) молока на ОАО "Северодвинск-Молоко". В этом же письме исполнитель уведомил о готовности производить отгрузку молока после согласования всех условий сбора и транспортировки сырья. В письме от 06.12.2017 (том 1, л.д. 92) Кооператив выразил свою обеспокоенность тем, что руководство Общества не принимает участия в организации деятельности производства и не организовало сбор и транспортировку сырья. В письме от 18.12.2017 Кооператив просил незамедлительно решить вопрос по вывозу молока, получаемого при исполнении договора от 01.04.2015. Однако, каких-либо ответных писем Общество в адрес Кооператива, не направило и не сообщило сведения о том, какому переработчику и с какой периодичностью вывозить молоко, полученное от коров Общества.
Доказательств того, что Кооператив распорядился молоком, произведенным коровами Общества, и получил от этого неосновательное обогащение, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представил. На запрос истца Кооператив представил в материалы дела отчеты о выполнении производственно-финансовых показателей Кооператива, предоставляемые в Министерство АПК и торговли Архангельской области для получения субсидий (том 3, л.д. 25-31). Однако, из данных отчетов не усматривается, что с 01.10.2017 Кооператив начал реализовывать молоко, полученное от коров Общества.
Как следует из объяснений представителя Кооператива и представленных им ведомостей учета движения молока за октябрь 2017 - октябрь 2018 года (том 1, л.д. 52-64), все молоко, полученное от коров Общества, было утилизировано путем спаивания его телятам. Это позволило Кооперативу не использовать заменитель молока на общую сумму 238 886,22 рубля, согласно представленному расчету (том 3, л.д. 118). Эти обстоятельства Обществом не опровергнуты. Расчет стоимости сэкономленного заменителя молока подтвержден счетами-фактурами N 134 от 08.09.2017, N 163 от 01.08.2018 и N 207 от 31.10.2018 на приобретение кормосмеси ЭЦМ "Лактевит" и Обществом не оспаривается.
Таким образом, суд установил, что молоко, полученное от коров Общества, было использовано Кооперативом для выпаивания телят, в результате чего Кооператив неосновательно сберег денежные средства в размере 238 886,22 руб., составляющие стоимость сэкономленного заменителя молока. В связи с этим с Кооператива в пользу Общества подлежит взысканию 238 886,22 рубля неосновательного обогащения, а в удовлетворении остальной части первоначального иска суд отказывает.
Встречный иск Кооператива о взыскании 610 344 руб. долга за услуги, оказанные по договору от 01.04.2015 в период с апреля 2018 года по ноябрь 2018 года, а также 111 963 рублей договорной неустойки, начисленной за просрочку оплаты услуг, оказанных с сентября 2017 года по ноябрь 2018 года, также подлежит частичному удовлетворению с учетом следующего.
На основании пункта 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В пункте 2.1 договора от 01.04.2015 стороны согласовали, что оплата услуг осуществляется заказчиком ежемесячно, не позднее чем за 5 дней до начала следующего расчетного периода.
Как установлено судом, 15 мая 2018 года Общество направило в адрес исполнителя уведомление о расторжении договора от 01.04.2015 с 1 июля 2018 года. Таким образом, Общество как заказчик воспользовалось своим правом, предоставленным ему статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. (пункт 2).
В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
Таким образом, договор возмездного оказания услуг от 01.04.2015 является расторгнутым с 1 июля 2018 года в связи с односторонним отказом заказчика от его исполнения. Следовательно, за период с апреля 2018 года по июнь 2018 года Общество должно оплатить оказанные услуги по цене, согласованной в договоре от 01.04.2015. Кооператив при определении суммы долга исходил из ежемесячной стоимости оказанных услуг в размере 76 293 рубля с учетом выводов, сделанных в решении суда от 21.12.2018 по делу N А05-11054/2018 исходя из 13 коров, находящихся у него на содержании, и без учета стоимости услуг по доставке молока, которые не оказывались.
Вместе с тем, поскольку до настоящего времени 13 коров Общества на условиях правомерного удержания находятся у Кооператива и он несет расходы на их содержание, Общество обязано возместить стоимость содержания коров за период с июля по ноябрь 2018 года как неосновательное обогащение.
Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
Общество представило письмо ООО "Шеговары" от 11.05.2018, согласно которому стоимость услуг по содержанию одной коровы составляет 3500 рублей. Общество представило свою калькуляцию N 48 от 22.04.2019, согласно которой у него стоимость содержания коровы 17 950,61 рубль. Согласно калькуляции АО "Важское" от 19.04.2019, содержание 1 головы КРС молочного направления в месяц стоит 25 424,78 руб. Таким образом, суд установил среднюю цену на услуги по содержанию коров 15 625,13 руб., которая не превышает цену, примененную Кооперативом при определении суммы долга в размере 5868,69 руб. (76 293 руб./13 коров).
С учетом изложенного, с Общества в пользу Кооператива взыскивается 610 344 рубля долга за содержание коров за период с апреля по ноябрь 2018 года.
В связи с допущенным нарушением срока оплаты услуг Общество просит взыскать 111 963 рубля пеней за общий период с 26.09.2017 по 12.03.2019 исходя из установленной в пункте 4.2 договора ставки 0,1 % от суммы долга, но не более 10 % от указанный суммы. (том 3, л.д. 133).
Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Поскольку с 1 июля 2018 года договор от 01.04.2015 был расторгнут, договорная неустойка может быть начислена только за просрочку оплаты услуг, оказанных в период с сентября 2017 года по июнь 2018 года. По расчету суда, размер начисленных пеней за период с 26.09.17 по 12.03.2019 составляет 73 816 руб. 50 коп. (10 % от суммы долга за период с сентября 2017 года по июнь 2018 года 73 816,50 руб.).
После расторжения договора Кооператив вправе претендовать на взыскание процентов за неисполнение денежного обязательства по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Как разъяснено в пункте 58 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
На основании изложенного, по расчету суда за просрочку оплаты услуг по содержанию коров за период с июля по ноябрь 2018 года с Общества подлежит взысканию 13 400 руб. 89 коп. процентов, начисленных исходя из ключевой ставки 7,75 % годовых за период с 27.07.2018 по 12.03.2019, а в удовлетворении остальной части встречного иска суд отказывает.
В соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по первоначальному и встречному иску распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В соответствии с пунктом 5 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета. Следовательно, в результате зачета с Общества в пользу Кооператива взыскивается 458 675 руб. 17 коп., в том числе 371 457 руб. 78 коп. долга, 73 816 руб. 50 коп. неустойки и 13 400 руб. 89 коп. процентов, а также 16 660 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска. В связи с увеличением сторонами размера исков, недостающая часть госпошлины взыскивается со сторон в федеральный бюджет.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" удовлетворить частично на сумму 238 886 руб. 22 коп. неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.
Встречный иск акционерного общества "Холмогорский племзавод" удовлетворить частично на сумму 697 561 руб. 39 коп., в том числе 610 344 руб. долга, 73 816 руб. 50 коп. неустойки и 13 400 руб. 89 коп. процентов. В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.
Взыскать в результате зачета с общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (ОГРН 1142903000833) в пользу акционерного общества "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1192901003250) 458 675 руб. 17 коп., в том числе 371 457 руб. 78 коп. долга, 73 816 руб. 50 коп. неустойки и 13 400 руб. 89 коп. процентов, а также 16 660 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Племзавод Холмогорский" (ОГРН 1142903000833) в доход федерального бюджета 27 687 руб. государственной пошлины по первоначальному и встречному иску.
Взыскать с акционерного общества "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1192901003250) в доход федерального бюджета 3849 руб. государственной пошлины по первоначальному иску.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
А.М. Низовцева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка