Дата принятия: 04 марта 2019г.
Номер документа: А05-15488/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 марта 2019 года Дело N А05-15488/2018
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 04 марта 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании 19-26 февраля 2019 года (с перерывом) дело по иску Дубровского Сергея Викторовича
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Парк" (ОГРН 1112901005337; место нахождения: 163062, Архангельская область, г. Архангельск, ул. Дачная, дом 48, офис 30, 31)
об обязании представить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с выходом из общества,
при участии в заседании представителей:
от истца - Фофанов Ю.А. по доверенности от 30.11.2018,
от ответчика - Яшин Е.В. по доверенности от 15.02.2019 (до перерыва),
установил: Дубровский Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Техно-Парк" в трёхдневный срок со дня вступления судебного акта в законную силу представить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанных с выходом из состава участников общества Дубровского Сергея Викторовича.
Ответчик письменный отзыв на иск не представил, в судебном заседании 19.02.2019 против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на подачу вторым участником заявления о выходе из общества и на отсутствие денежных средств для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.
Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156, части 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела, не явившегося в судебное заседание после окончания объявленного судом перерыва.
Изучив материалы дела, суд установил:
23.05.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Техно-Парк" за основным государственным регистрационным номером 1112901005337 (далее по тексту - Общество).
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) по состоянию на 29.11.2018, на 14.12.2018, на 26.02.2019, участниками Общества являются Бедрицкий Михаил Владимирович и истец - Дубровский Сергей Викторович, размер доли в уставном капитале общества каждого участника составляет 50 %.
30.05.2018 истец направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества.
Ссылаясь на то, что Общество не совершило необходимых действий по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, связанных с его выходом из числа участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заслушав представителей сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено названным Законом.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Пунктом 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В данном случае право участников выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества закреплено в пункте 5.7.1 Устава Общества.
Судом установлено, что нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества, в котором явствует воля истца на выход из Общества, истец направил по адресу места нахождения Общества 30.05.2018.
Согласно пункту 16 Постановления N 90/14 временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
В силу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. Необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным ими адресам, а также риск отсутствия по ним своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если лицо фактически не проживает (не находится) по данному адресу.
Заявление истца от 30.05.2018 направлено Обществу в оригинале через оператора почтовой связи ФГУП "Почта России" по адресу Общества, указанному в Уставе и содержащемуся в ЕГРЮЛ (почтовый идентификатор 16306022029892), однако корреспонденция адресату доставлена не была. Иные адреса места нахождения Общества истцу не известны.
При таких обстоятельствах истца следует признать вышедшим из Общества.
Исходя из принципа добросовестности, которым должно руководствоваться юридическое лицо, в том числе, при взаимодействии со своими участниками, достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу о том, что у Общества возникла обязанность по представлению в регистрирующих орган документов, необходимых для государственной регистрации соответствующих изменений, которая не исполнена.
В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) ведение ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В силу подпункта "а" пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, применяемой в соответствии с пунктом 2 статьи 18 данного закона для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, право подавать заявление о государственной регистрации в отношении юридического лица предоставлено руководителю постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе и участник общества. Однако истец статус участника утратил.
Таким образом, именно на Общество в лице его единоличного исполнительного органа специальным законодательством возложена обязанность по предоставлению в регистрирующий налоговый орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу документов для внесения соответствующей записи регистрации.
Доказательств исполнения Обществом предусмотренной законом обязанности по предоставлению в налоговый орган документов для государственной регистрации соответствующих изменений о переходе доли в уставном капитале общества вышедшего участника к обществу в материалы не представлено, как не представлено и доказательств подачи вторым участником заявления о выходе из Общества. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 26.02.2019, Бедрицкий М.В. также числится участником Общества.
Отсутствие у Общества денежных средств не отменяет его обязанности по предоставлению в регистрирующий орган соответствующих документов для государственной регистрации изменений о переходе доли в уставном капитале от вышедшего участника к Обществу.
На основании изложенного заявленное требование суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Исковые требования Дубровского Сергея Викторовича удовлетворить.
Обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Парк" (ОГРН 1112901005337) в трёхдневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу представить в регистрирующий орган заявление по форме N Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Техно-Парк" в связи с выходом Дубровского Сергея Викторовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Техно-Парк".
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техно-Парк" (ОГРН 1112901005337) в пользу Дубровского Сергея Викторовича 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
