Дата принятия: 15 апреля 2019г.
Номер документа: А05-15061/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 апреля 2019 года Дело N А05-15061/2018
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уемляниной Е.К.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федосеева Валерия Андреевича в лице законного представителя Федосеевой Марианны Владимировны
к 1 ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" (ОГРН 1022900524976; место нахождения: 163020, г.Архангельск, ул.Валявкина, дом 13, помещение 14-Н),
2 ответчику - Суркову Виктору Михайловичу,
3 ответчику - Сурковой Маргарите Николаевне,
4 ответчику - Щеглову Владиславу Валерьевичу
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федосеева Андрея Владимировича,
о признании договоров купли-продажи акций от 27.11.2017 недействительными,
при участии в заседании представителей:
от истца - Кобелева Т.П. по доверенности от 05.03.2019,
от 1 ответчика - Майорова Т.Е. по доверенности от 01.01.2019,
от 2 и 3 ответчиков - Брунер Р.А. по доверенности от 21.01.2019,
от третьего лица - Федосеев А.В.,
установил: участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" Федосеев Валерий Андреевич в лице законного представителя Федосеевой Марианны Владимировны обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина", Суркову Виктору Михайловичу, Сурковой Маргарите Николаевне, Щеглову Владиславу Валерьевичу о признании недействительными:
- договора купли-продажи акций от 27.11.2017, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" и Сурковым Виктором Михайловичем;
- договора купли-продажи акций от 27.11.2017, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" и Сурковой Маргаритой Николаевной;
- договора купли-продажи акций, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" и Щегловым Владиславом Валерьевичем.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требование в части даты договора, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" и Щегловым Владиславом Валерьевичем, просит признать недействительным заключённый между ними договор купли-продажи акций от 27.11.2017. Уточнение предмета требования принято судом.
1 ответчик с иском согласен по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.
2,3,4 ответчики иск не признают по основаниям, изложенным в отзывах.
Третье лицо письменный отзыв на иск не представило, полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.
Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия в заседании 4 ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела.
07.03.2002 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" (далее по тексту - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска.
16.12.2002 Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1022900524976.
Согласно представленному Обществом списку участников по состоянию на 27.11.2017 участниками Общества являлись Федосеев Андрей Владимирович (с долей участия 11% в уставном капитале общества) и Федосеев Валерий Андреевич (с долей участия 89 % в уставном капитале общества).
На момент рассмотрения спора состав участников остался неизменным.
Единоличным исполнительным органом Общества является Федосеев Андрей Владимирович.
Участник Общества Федосеев Валерий Андреевич является несовершеннолетним сыном участника и директора Общества Федосеева Андрея Владимировича и Федосеевой Марианны Владимировны.
Основным видом деятельности общества является оптовая торговля алкогольными напитками, кроме пива и пищевого этилового спирта, дополнительным - оптовая торговля продуктами, напитками и табачными изделиями.
27.11.2017 между Сурковым Виктором Михайловичем и Обществом заключён договор купли-продажи акций, по которому продавец (Сурков В.М.) обязался передать в собственность покупателя (Общества), а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Иткульский спиртзавод" в количестве 480 штук общей стоимостью 7 200 000 руб. исходя из стоимости приобретения 1 акции по цене 15 000 руб., код эмитента - 1-03-12134-F.
27.11.2017 между Сурковой Маргаритой Николаевной и Обществом заключён договор купли-продажи акций, по которому продавец (Суркова М.Н.) обязалась передать в собственность покупателя (Общества), а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Иткульский спиртзавод" в количестве 1 391 штуки общей стоимостью 20 865 000 руб. исходя из стоимости приобретения 1 акции по цене 15 000 руб., код эмитента - 1-03-12134-F.
27.11.2017 между Щегловым Владиславом Валерьевичем и Обществом заключён договор купли-продажи акций, по которому продавец (Щеглов В.В.) обязался передать в собственность покупателя (Общества), а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Иткульский спиртзавод" в количестве 92 штук общей стоимостью 1 380 000 руб. исходя из стоимости приобретения 1 акции по цене 15 000 руб., код эмитента - 1-03-12134-F.
Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Иткульский спиртзавод" по состоянию на 12.02.2018 Общество является владельцем 1 963 штук приобретенных по вышеназванным договорам обыкновенных именных акций завода, регистрационный номер выпуска - 1-03-12134-F.
Обществом оплата за акции произведена Щеглову В.В. платёжными поручениями N 14492 от 05.12.2017, N 14507 от 07.12.2017, N 14540 от 12.12.2017, N 48 от 28.12.2017 на общую сумму 1 380 000 руб.
Оплата за акции, переданные Сурковым В.М. и Сурковой М.Н., Обществом не произведена. Решением Зонального районного суда Алтайского края от 12.07.2018 по делу N 2-146/2018 долг по договору купли-продажи акций в сумме 7 200 000 руб. взыскан в пользу Суркова В.М. с Общества. Решение до настоящего времени Обществом не исполнено.
Истец полагает, что совершенные ответчиками сделки недействительны, поскольку являются взаимосвязанными и в совокупности крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью без соответствующего одобрения общего собрания участников Общества. Оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, ими причинены убытки Обществу, исполнение сделок приведёт к банкротству Общества.
Ссылаясь на указанные выше основания, истец обратился в суд с настоящим иском.
Проверив обоснованность доводов истца, Общества, возражений 2, 3, 4 ответчиков, мнения третьего лица, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Согласно толкованию норм права, изложенному в пунктах 21, 27 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, применяя пункт 1 статьи 45 Закона об ООО, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду.
По смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.
В качестве основания признания договоров купли-продажи акций от 27.11.2017 недействительными истец указывает, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью. При этом заинтересованным лицом, по мнению истца, выступает Федосеева М.В., мать истца - несовершеннолетнего участника Общества Федосеева В.А.
Вместе с тем, как указано в пункте 1 статьи 45 Закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Федосеева М.В. не является ни единоличным исполнительным органом, ни контролирующим Общество лицом, ни лицом, имеющим право давать Обществу обязательные для него указания.
Ни Федосеева М.В., ни её супруг Федосеев А.В., ни её сын Федосеев В.А. не являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в оспариваемых сделках.
Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что Федосеевой М.В. подконтрольны стороны оспариваемых сделок.
В качестве основания признания договоров купли-продажи акций от 27.11.2017 недействительными истец также указывает, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и в совокупности крупной сделкой.
Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Судом установлено, что предметом всех оспариваемых сделок явилась покупка обыкновенных именных акций ОАО "Иткульский спиртзавод" в общем количестве 1 963 штук, сделки совершены в одном месте и в один день.
Операции по зачислению акций на лицевой счёт Общества произведены, однако доказательств, подтверждающих, что указанное обстоятельство имело место в один день на основании единого пакета, представленного представителем продавцов, в материалы дела не представлено.
Оплата за акции произведена Обществом только по договору, заключённому с Щегловым В.В. Оплата по остальным договорам Обществом не произведена.
Оценив существо сделок, суд считает, что между оспариваемыми сделками отсутствуют взаимная зависимость и влияние сделок друг на друга, условия совершения каждой из оспариваемых сделок не зависели от обстоятельств заключения другой сделки. Каждая из оспариваемых сделок порождает самостоятельные права и обязанности и не следует одна из другой. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Наличие у сделок единого предмета и их совершение в один день не свидетельствует о взаимосвязанности оспариваемых сделок применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об ООО. Преследование Обществом единой хозяйственной цели при заключении сделок не доказано.
На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными.
Доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, в материалы дела также не представлено.
В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки в момент их совершения привели к прекращению деятельности Общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов, изменению региона деятельности или рынков сбыта.
Последующее наступление последствий, на которые ссылается Общество, связанных с негативным финансовым состоянием Общества и невозможностью исполнить условия сделок в части их оплаты, является предпринимательским риском Общества и само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стали оспариваемые сделки и что они выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности.
В пункте 12 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности перечислены в статье 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ).
Согласно пункту 2 статьи 13 Закона N 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (пункт 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).
Частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ определено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
При этом на момент совершения оспариваемых сделок действовал пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (далее - Приказ N 34н), согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
В силу пункта 2 статьи 8 Закона N 402-ФЗ экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику.
Пунктом 1.1 Положения об учетной политике для целей бухгалтерского учета по организации ООО "Торговый дом Шампанские вина", утвержденной приказом N 1 от 01.01.2012, установлена организация, форма и способы ведения бухгалтерского учета на основании действующих нормативных документов, в том числе на основании Приказа N 34н.
Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности была предусмотрена как внутренними документами Общества, так и приведенными выше нормативными положениями, в связи с чем в данном случае балансовая стоимость активов должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи, то есть на 31.10.2017.
Согласно составленной Обществом бухгалтерской отчетности на 31.10.2017 стоимость активов составляла 104 717 000 руб.
25 % от указанной стоимости активов составляет сумму 26 179 250 руб.
Стоимость акций, отчужденных Сурковым В.М., составила 7 200 000 руб., что не превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества.
Стоимость акций, отчужденных Сурковой М.Н., составила 20 865 000 руб., что не превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества.
Стоимость акций, отчужденных Щегловым В.В., составила 1 380 000 руб., что также не превышает 25 % балансовой стоимости активов Общества.
Таким образом, оспариваемые сделки крупными не являются.
По данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2016, предоставленной Обществом 2, 3, 4 ответчикам при заключении оспариваемых договоров, стоимость активов составляла 253 802 000 руб. Стоимость отчужденных по каждому договору акций не превысила 25 % указанной балансовой стоимости.
Как указано в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
В данном случае, 2, 3, 4 ответчики, проявив должную осмотрительность, при совершении сделок проверили бухгалтерскую отчетность Общества. Таковая была предоставлена Обществом по состоянию на 31.12.2016.
Судом отклоняется, как неподтвержденный, довод Общества и третьего лица о том, что такую бухгалтерскую отчетность Общество 2, 3, 4 ответчикам не предоставляло. Бухгалтерская отчетность является документом, непосредственно составляемым самим юридическим лицом. Представленные 2, 3, 4 ответчиками в материалы дела копии бухгалтерской отчетности на 31.12.2016 заверены директором Общества Федосеевым А.В., что опровергает заявленный довод о непредоставлении сторонам сделки бухгалтерской отчетности.
При этом Обществом не представлено каких-либо доказательств, препятствующих предоставлению продавцам по оспариваемым сделкам промежуточной бухгалтерской отчетности.
Подлежит отклонению судом и довод Общества о совершении сделок ни в дату их заключения, а в момент внесения в реестр акционеров соответствующей записи по лицевому счету приобретателя акций.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).
Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю в соответствии со статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.
Однако ни названной нормой, ни иными положениями законодательства такая передача акций не является необходимой для заключения договора их купли-продажи.
На основании вышеизложенного, поскольку оспариваемые сделки не являются ни сделками с заинтересованностью, ни взаимосвязанными сделками, оба признака (как количественный, так и качественный) на момент совершения оспариваемых сделок для их квалификации как крупной отсутствовали, одобрению общим собранием участников Общества они не подлежали.
При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
