Решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 февраля 2019 года №А05-14942/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 февраля 2019 года Дело N А05-14942/2018
Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 07 февраля 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шашкова А.Х.
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Панфиловой Н.С.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению администрации муниципального образования "Город Архангельск" (ОГРН 1022900509521; место нахождения: Россия 163069, г.Архангельск, Архангельская область, пл.В.И.Ленина, дом 5)
к ответчику - акционерному обществу "Роскоммунэнерго" (ОГРН 1047796226500; место нахождения: Россия 369999, г.Черкесск, Карачаево-Черкесская республика, пр.Ленина, дом 147)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
- временный управляющий АО "Роскоммунэнерго" Сивков С.Ю. (место нахождения: Россия 624133, г. Новоуральск, Свердловская область, А/я 92)
- акционерное общество "АРХТЕПЛОЭНЕРГО" (ОГРН 1152901006290; место нахождения: Россия, 163000, г. Архангельск, пр. Ломоносова, д. 81, офис 610);
- акционерное общество "Архинвестэнерго" (ОГРН 1102901005151; место нахождения: Россия, 163000, г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 88, офис 214).
об обязании исполнения обязательств по соглашению,
при участии в заседании представителей:
от истца - Доценко Н.А. по доверенности от 05.12.2018,
от АО "Архтеплоэнерго" - Царева Е.А. (доверенность от 07.03.2018),
установил:
администрация муниципального образования "Город Архангельск" (далее - истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к акционерному обществу "Роскоммунэнерго" (далее - ответчик, общество) об обязании подготовить и направить в орган регистрации прав заявление о прекращении обременения в виде залога по 2 договорам ипотеки N 2833/И от 07.06.2012, N 2836-1/И от 23.07.2012, N 2836-2/И от 23.07.2012, N 2386/3 от 23.07.2012.
Определением от 30 октября 2018 года дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
Определением от 14.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены акционерное общество "АРХТЕПЛОЭНЕРГО" и акционерное общество "Архинвестэнерго".
В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные исковые требования, просит:
- обязать ответчика подготовить и направить в орган регистрации прав заявление о прекращении обременения в виде залога по договорам ипотеки от 07.06.2012 N2833/И, от 23.07.2012 N2836-1/И, от 23.07.2012 N2836-2/И;
- обязать ответчика прекратить обременение в виде залога, возникшего на основании договора залога от 23.07.2012 N2836/3, и направить залогодателю АО "Архтеплоэнерго" уведомление о его прекращении.
Уточнение исковых требований принято судом.
В настоящем судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.
Ответчик и АО "Архинвестэнерго" в суд не явились о времени и месте судебного заседания извещены. Дело рассмотрено без их участия.
Ответчик с иском не согласился по основаниям указанным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, суд считает, что иск подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, между Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (закрытое акционерное общество) и ОАО "Архинвестэнерго" были заключены следующие договоры: ипотеки N 2836-1/И от 23.07.2012, ипотеки N 2836-2/И от 23.07.2012, ипотеки N 2833/И от 07.06.2012. Названные договоры были заключены в обеспечение обязательств открытого акционерного общества "Архангельский КоТЭК" (заёмщик), возникших на основании договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности N 2836 от 23.07.2012, заключённого между заёмщиком и кредитором - Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (закрытое акционерное общество).
Договоры ипотеки зарегистрированы в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.
По указанным договорам в залог было передано недвижимое имущество, в том числе котельные с земельными участками, тепловые сети и иные объекты теплосетевого хозяйства. Подробный перечень имущества приведён в договорах ипотеки.
28.08.2013 между Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (закрытое акционерное общество) (цедент) и открытым акционерным обществом "Роскоммунэнерго" (цессионарий) заключён договор N 02/2013 уступки прав требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования к открытому акционерному обществу "Архангельский КоТЭК" по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности N 2833 от 07.06.2012.
Согласно пункту 1.2. договора N 02/2013 уступки права требования на дату его заключения размер передаваемых прав требований составляет: основная сумма долга по кредитному договору - 97 000 000 руб.; требования об уплате процентов - 1 264 986,3 руб. В пункте 1.5. договора указано, что обязательства заёмщика по кредитному договору обеспечены залогом недвижимого имущества (ипотекой) по договору ипотеки N 2833/И от 07.06.2012, заключённому между цедентом и открытым акционерным обществом "Архинвестэнерго" (залогодатель).
Во исполнение договора уступки права требования N 02/2013 по акту приёма-передачи документов от 28.08.2013 Московско-Уральский акционерный коммерческий банк (закрытое акционерное общество) передал открытому акционерному обществу "Роскоммунэнерго" документы, устанавливающие права требования, в том числе договор ипотеки.
30.08.2013 между Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (закрытое акционерное общество) (цедент) и открытым акционерным обществом "Роскоммунэнерго" (цессионарий) заключён договор N 03/2013 уступки прав требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования к открытому акционерному обществу "Архангельский КоТЭК" по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности N 2833 от 07.06.2012.
Согласно пункту 1.2. договора N 03/2013 уступки права требования на дату его заключения размер передаваемых прав требований составляет: основная сумма долга по кредитному договору - 163 000 000 руб.; требования об уплате процентов - 2 277 534,25 руб. В пункте 1.5. договора указано, что обязательства заёмщика по кредитному договору обеспечены залогом недвижимого имущества (ипотекой) по договору ипотеки N 2836-1/И от 23.07.2012, по договору ипотеки N 2836-1/И от 23.07.2012, по договору залога N 2836/3 от 23.07.2012, заключённых между цедентом и открытым акционерным обществом "Архинвестэнерго" (залогодатель).
Во исполнение договора уступки права требования N 03/2013 по акту приёма-передачи документов от 30.08.2013 Московско-Уральский акционерный коммерческий банк (закрытое акционерное общество) передал открытому акционерному обществу "Роскоммунэнерго" документы, устанавливающие права требования, в том числе договоры ипотеки.
Таким образом, залогодержателем имущества с 23 и 30 августа 2013 года является АО "Роскоммунэнерго".
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.10.2013 по делу N А05-10431/2013 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Архангельский КоТЭК" (должник) о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2013 (дата объявления резолютивной части решения суда - 21.10.2013) по делу N А05-10431/2013 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2014 (дата объявления резолютивной части определения суда - 10.11.2014) утверждено заключённое между должником и его конкурсными кредиторами мировое соглашение от 10.10.2014 производство по делу о банкротстве прекращено.
Одним из кредиторов, подписавших мировое соглашение, являлось открытое акционерное общество "Роскоммунэнерго" с суммой требований 269 808 767 руб. 13 коп. со сроком погашения в период с 28.11.2014 по 28.08.2017.
14.11.2014 между акционерами "Архинвестэнерго", а именно: муниципальным образованием "Город Архангельск", открытым акционерным обществом "Роскоммунэнерго", открытым акционерным обществом "Архангельская сбытовая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Консалтэнергосервис" заключено Акционерное соглашение, в соответствии с пунктом 1.2. которого ОАО "Роскоммунэнерго" приняло на себя обязательство в течение 30 дней с момента государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате реорганизации ОАО "Архинвестэнерго", в порядке, предусмотренном действующим законодательством, подготовить и представить в органы государственной регистрации прав документы, направленные на прекращение обременений в виде залога и ипотеки всех принадлежащих обществу объектов теплоснабжения, возникших на основании следующих договоров: договор ипотеки от 07.06.2012 N 2833/И, договор ипотеки от 23.07.2012 N 2836-1/И, договор ипотеки от 23.07.2012 за N 2836-2/И, договор залога от 23.07.2012 N 2836/3.
В результате реорганизации открытого акционерного общества "Архинвестэнерго" в форме выделения создано акционерное общество "АРХТЕПЛОЭНЕРГО" (протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Архинвестэнерго" от 20.11.2014), зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 14.07.2015. Единственным акционером АО "АРХТЕПЛОЭНЕРГО" является муниципальное образование "Город Архангельск". АО "АРХТЕПЛОЭНЕРГО".
Имущество, являющееся предметом залога, перечисленное в указанных выше договорах ипотеки и залога, передано АО "Архтеплоэнергия" по передаточному акту от 20.11.2014 и уточнённому передаточному акту от 14.07.2015, составленных в процессе реорганизации. Право собственности на объекты недвижимости, являвшиеся ранее предметом ипотеки, за АО "Архтеплоэнергия" не зарегистрированы, права до настоящего времени зарегистрированы за АО "Архинвестэнерго" (правопредшественник АО "Архтеплоэнергия"), однако, имущество, предоставленное в залог в настоящее время находится во владении истца. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
В связи с тем, что акционерное общество "Роскоммунэнерго" не исполнило свою обязанность, предусмотренную пунктом 1.2. Акционерного соглашения от 14.11.2014 о подготовке и представлению в органы государственной регистрации прав документов, направленных на прекращение обременений в виде залога и ипотеки, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться (отказываться) от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Пунктом 4 названной статьи предусмотрено, что акционерное соглашение является обязательным только для его сторон.
Истец и ответчик являются сторонами Акционерного соглашения от 14.11.2014, поэтому оно является для них обязательным.
Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что до настоящего времени обязательство по указанном акционерному соглашению ответчиком не исполнено.
В статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации приведены основания, по которым залог прекращается. Истец ссылается на пункт 10 части 1 статьи 352 ГК РФ, в соответствии с которым залог прекращается в иных случаях, предусмотренных законом или договором.
Суд считает, что Акционерное соглашение от 14.11.2015, которым предусмотрена обязанность ответчика обратиться в регистрирующий орган с заявлением о прекращении обременений в виде залога и ипотеки, относится к основанию указанному в пункте 10 части 1 ст. 332 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
На основании изложенного, поскольку ответчик свои обязательства в соответствии с Акционерным соглашением не исполнил, с заявлением о прекращении обременений в орган регистрации не обратился, то суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено и который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Согласно Акционерному соглашению, а именно пункту 1.2., ОАО "Роскоммунэнерго" приняло на себя обязательство в течение 30 дней с момента государственной регистрации акционерного общества (АО "АРХТЕПЛОЭНЕРГО"), созданного в результате реорганизации ОАО "Архинвестэнерго", подготовить и представить в органы государственной регистрации прав документы, направленные на прекращение обременений в виде залога и ипотеки.
АО "АРХТЕПЛОЭНЕРГО" создано 14.07.2015. Следовательно, последний день исполнения ответчиком обязанности для обращения в орган регистрации является 14.08.2015.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 13.08.2018, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности.
При таких обстоятельствах суд считает, что срок давности по заявленному требованию не истек и основания для его применения отсутствуют.
В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по иску подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Обязать акционерное общество "Роскоммунэнерго" (ОГРН 1047796226500) в течение 30 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу подготовить и направить в орган регистрации прав заявление о прекращении обременения в виде залога по договорам ипотеки N 2833/И от 07.06.2012, N 2836-1/И от 23.07.2012, N 2836-2/И от 23.07.2012.
Обязать акционерное общество "Роскоммунэнерго" (ОГРН 1047796226500) в течение 30 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу прекратить обременение в виде залога, возникшего на основании договора залога N 2386/3 от 23.07.2012, и направит залогодателю акционерному обществу "Архтеплоэнерго" уведомление о его прекращении.
Взыскать с акционерного общества "Роскоммунэнерго" (ОГРН 1047796226500) в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
А.Х. Шашков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка