Дата принятия: 26 марта 2019г.
Номер документа: А05-14643/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 марта 2019 года Дело N А05-14643/2018
Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 26 марта 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании 18-25 марта 2019 года (с перерывом) дело по иску акционерного общества "Севмаш-Шельф" (ОГРН 1032901002860; место нахождения: 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 38)
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Севсудоремонт" (ОГРН 1082902003084; место нахождения: 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 24)
о взыскании 19 378 470 руб. действительной стоимости доли,
при участии в заседании представителей истца Мельниковой А.Л. по доверенности от 10.01.2019, Паутова Ю.А. по доверенности от 10.01.2019,
установил: акционерное общество "Севмаш-Шельф" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Севсудоремонт" о взыскании 5 100 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Севсудоремонт" в связи с выходом из общества.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил размер исковых требований, просит взыскать с ответчика 19 378 470 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Севсудоремонт" в связи с выходом из общества. Увеличение размера исковых требований принято судом.
Ответчик отзыв на иск не представил.
Спор рассмотрен в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика, надлежащим образом извещённого о времени и месте рассмотрения дела.
Изучив материалы дела, суд установил:
29.12.2008 общество с ограниченной ответственностью "Севсудоремонт" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1082902003084 (далее по тексту - Общество).
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) по состоянию на 25.04.2018, участниками Общества являлись истец, размер доли в уставном капитале - 51 %, номинальная стоимость - 5 100 руб., Мизгирев Павел Владимирович, размер доли в уставном капитале - 24,5 %, номинальная стоимость - 2 450 руб., и Станкевич Александр Евгеньевич, размер доли в уставном капитале - 24,5 %, номинальная стоимость - 2 450 руб.
25.04.2018 Обществом получено нотариально удостоверенное заявление истца от 08.02.2018 N 29 АА 1073881 о выходе из Общества.
06.08.2018 изменения, связанные с выходом истца из Общества, внесены в ЕГРЮЛ, номер записи 2182901226198.
Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, определяемая на основании предоставленной Обществом справки о стоимости чистых активов, составленной по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2017, составляет 19 378 470 руб. и истцу не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Заслушав представителей истца, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено названным Законом.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
В данном случае право участников выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества закреплено в пункте 7.1 Устава Общества.
Судом установлено, что нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества, в котором явствует воля истца на выход из Общества, получено Обществом 25.04.2018.
Срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику определён в пункте 7.3 Устава и аналогичен установленному пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, стоимость доли должна была быть выплачена Обществом истцу в срок до 25.07.2018. Однако доказательств выплаты в материалы дела Обществом не представлено.
На основании пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Истцом расчёт действительной стоимости доли произведён на основании представленной Обществом справки о стоимости чистых активов, согласно которой стоимость чистых активов Общества составляет 37 997 000 руб.
В целях проверки расчёта действительной стоимости доли судом в определениях от 26.11.2018, от 15.01.2019, от 06.02.2019 у ответчика были запрошены, в том числе, расчёт действительной стоимости доли истца, документы в его обоснование, бухгалтерская отчетность на 31.12.2017 с отметкой налогового органа о ее принятии, документы о применяемой ответчиком системы налогообложения в 2017 году, справки по состоянию на 31.12.2017 с расшифровками по строкам бухгалтерского баланса, карточки учета основных средств на 31.12.2017, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости, принадлежащие обществу на 31.12.2017.
Названные документы ответчик суду не представил.
По определению суда от 06.02.2019 об истребовании доказательств документы ответчиком также не представлены.
Определением от 05.03.2019 копия бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2017 и документы, подтверждающие применяемую ответчиком в 2017 году систему налогообложения, истребованы судом у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.
Согласно представленной налоговым органом копии бухгалтерской отчётности Общества за 2017 год активы Общества по состоянию на 31.12.2017 равны 37 997 000 руб. (28 820 000 руб. + 9 177 000 руб.).
Обязательства, принимаемые к расчёту чистых активов в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов и по данным бухгалтерского учета, равны 0.
Таким образом, стоимость чистых активов общества равна 37 997 000 руб.
С учетом вышеизложенных норм Закона N 14-ФЗ, исходя из размера принадлежавшей истцу до выхода из общества доли, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 19 378 470 руб. (37 997 000 руб. х 51 %).
Обществом требование закона о выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале не исполнено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика 19 378 470 руб. действительной стоимости доли суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине относятся на ответчика.
Государственная пошлина в связи с увеличением истцом размера исковых требований взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Севсудоремонт" (ОГРН 1082902003084) в пользу акционерного общества "Севмаш-Шельф" (ОГРН 1032901002860) 19 378 470 руб. действительной стоимости доли, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Севсудоремонт" (ОГРН 1082902003084) в доход федерального бюджета 117 892 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
