Решение Арбитражного суда Архангельской области от 06 мая 2019 года №А05-1447/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 мая 2019 года Дело N А05-1447/2019
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 06 мая 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Савельевой С.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кавадеева Евгения Анатольевича
к ответчику - акционерному обществу "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1192901003250; место нахождения: 164530, Архангельская область, Холмогорский район, с. Холмогоры, ул. Племзаводская, дом 12)
о взыскании 58 942 руб. стоимости паевого взноса,
при участии в заседании представителей:
от истца - Бусулаев Д.С. по доверенности от 16.03.2019,
от ответчика - Еремеева Г.И. по доверенности от 15.03.2019,
установил: Кавадеев Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Холмогорский племзавод" о взыскании 58 942 руб. стоимости паевого взноса в связи с выходом из членов кооператива.
Ответчик с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.04.2019 по ходатайству ответчика произведена замена ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" на правопреемника - акционерное общество "Холмогорский племзавод" в связи с реорганизацией в форме преобразования.
Изучив материалы дела, суд установил:
10.03.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062903006550 зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив "Холмогорский племзавод" (далее - Кооператив), созданный в результате реорганизации в форме выделения из сельскохозяйственного производственного кооператива "Племзавод Холмогорский".
Кавадеев Евгений Анатольевич, являясь членом Кооператива, 07.11.2017 прекратил трудовую деятельность в Кооперативе и обратился в Кооператив с заявлением о выходе из числа его членов.
Внеочередным общим собранием членов Кооператива от 18.01.2018 утвержден выход из Кооператива 23 его членов по их заявлениям, поданным в 2017 году, в том числе и истца.
Письмом от 18.01.2018 Кооператив известил истца о том, что его членство прекращено с 10.01.2018 и стоимость пая будет выплачена после утверждения бухгалтерской отчетности за 2017 год.
Письмом от 20.04.2018 Кооператив уведомил истца о том, что стоимость пая при выходе согласно прилагаемому расчёту, произведенному с учётом отнесения части имущества паевого фонда к неделимому фонду, составила 2 031 руб.
Платёжным поручением N 1985 от 30.10.2018 указанная сумма перечислена истцу в качестве стоимости пая в связи с его выходом из членов Кооператива.
Истец, не согласившись с размером выплаченного паевого взноса, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заслушав представителей истца, ответчика, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Пунктом 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ).
Сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива (пункт 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ).
Из приложения N 2 к протоколу от 14.12.2007, которым утверждён Устав Кооператива, следует, что истец являлся членом Кооператива с размером паевого взноса 60 973 руб. В представленных ответчиком реестрах членов кооператива и ассоциированных членов кооператива на 21.04.2017, на 10.01.2018 истец также числился членом Кооператива.
Членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (подпункт 1 пункта 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ). Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за 2 недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива (пункт 3 статьи 16 указанного Закона).
Согласно пункту 1 статьи 18 Закона N 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива. Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом (пункт 5 статьи 18 Закона N 193-ФЗ)
Аналогичные положения предусмотрены пунктами 3.6, 3.8 Устава Кооператива.
В соответствии с пунктом 3.8.2 Устава порядок и сроки выплаты паевых взносов выходящим членам кооператива устанавливаются Положением о выплате стоимости пая при выходе из кооператива.
Решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007 утверждено Положение о выплате стоимости пая при выходе из кооператива, в соответствии с пунктом 2.3 которого выходящему члену кооператива выплачивается стоимость паевого взноса в течение шести месяцев с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности (не позднее 31 октября года, следующего за отчётным).
Согласно расчёту истца стоимость подлежащего выплате пая составляет 60 973 руб.
Бухгалтерская отчетность Кооператива за 2017 год утверждена годовым общим собранием членов Кооператива 30.03.2018.
30.10.2018 Кооператив выплатил истцу 2 031 руб. стоимости пая.
Кооператив, возражая против иска, сослался на наличие решения годового общего собрания членов Кооператива от 30.03.2018 об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду.
В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ и пункта 2.7 Положения о неделимом фонде Кооператива, утверждённого решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007, в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.
Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены (подпункт 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ).
Из указанных норм следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.
Уставом Кооператива в редакции, действовавшей на момент выхода истца из Кооператива, определено, что размер неделимого фонда Кооператива составляет 24 731 518 руб. 05 коп.
В соответствии с положениями статьи 12 Закона N193-ФЗ допускается внесение изменений в устав кооператива и дополнений к нему при условии их соответствия настоящему Федеральному закону.
Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.
Принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений и дополнений.
Из протоколов годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 следует, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако в повестку дня данных собраний как вопросы утверждения неделимого фонда, так и внесения изменений в Устав Кооператива в части изменения размера неделимого фонда не включались. В нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав Кооператива не вносились.
В этой связи до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль Кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов Кооператива не могли быть уменьшены.
В представленной ответчиком редакции Устава, утвержденной решением общего собрания членов Кооператива от 18.01.2018, размер неделимого фонда (пункт 6.13) не указан.
Внесение изменений в устав Кооператива в части размера неделимого фонда (пункт 6.13) было предметом обсуждения внеочередного общего собрания участников Кооператива 19.09.2018. Согласно протоколу от 19.09.2018 общим собранием членов Кооператива принято решение об утверждении соответствующих изменений в Устав. Между тем, на дату заявления истца о выходе из членов Кооператива таких изменений не существовало. Утверждение в сентябре 2018 года нового размера неделимого фонда с внесением соответствующих изменений в устав не может влиять на стоимость пая истца, членство которого прекращено на основании его заявления с 10.01.2018.
Ссылка ответчика на то, что отнесение части средств паевого фонда к неделимому фонду в силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ осуществляется на основании решения общего собрания членов кооператива, а не при регистрации соответствующих изменений в устав, основана на неверном толковании норм права, поскольку в данном случае пункт 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ не может рассматриваться в отрыве от императивного положения подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N193-ФЗ. Более того, решения об изменении размера неделимого фонда, принятые на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017, 30.08.2018, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу NА05-5710/2018 признаны не имеющими юридической силы.
Таким образом, Кооператив не имел права рассчитывать размер пая, подлежащего выплате истцу, с учетом размера неделимого фонда, установленного на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017, 30.08.2018, а также и 19.09.2018. Размер пая истца в связи с его выходом из членов Кооператива на основании его заявления, без учёта принятых на собрании 19.09.2018 решений, составляет 60 973 руб. С учётом частичной выплаты паевого взноса, размер задолженности Кооператива перед истцом составляет 58 942 руб.
Довод ответчика о том, что истец не являлся членом Кооператива ввиду отсутствия у него доказательств вступления в члены кооператива и уплаты паевого взноса, судом отклоняется.
Из содержания трудовой книжки следует, что истец на протяжении многих лет являлся работником кооператива. Представленными ответчиком реестрами и списками членов кооператива подтверждается, что истец являлся членом Кооператива с размером внесенного паевого взноса 60 973 руб. Об этом же свидетельствуют составленные истцом расчёты стоимости пая истца на 01.01.2017, на 01.01.2018, заявление истца о выходе из членов Кооператива, принятое последним и рассмотренное на внеочередном общем собрании 18.01.2018, выплата Кооперативом части стоимости пая, а также переписка сторон, состоявшаяся при выходе истца из членов Кооператива (письма Кооператива от 18.01.2018, от 20.04.2018).
Вышеизложенное подтверждает, что на протяжении длительного времени Кооператив считал истца членом Кооператива и не оспаривал его членство. Вопрос о нелегитимности статуса истца Кооператив никогда не ставил. Возражения, касающиеся наличия у истца статуса члена Кооператива, впервые заявлены при рассмотрении настоящего дела, до этого Кооператив во взаимоотношениях с истцом не отрицал наличия у него статуса члена и внесения им паевого взноса. В такой ситуации доводы ответчика подлежат отклонению как необоснованные.
Отсутствие платежных документов, подтверждающих оплату истцом паевого взноса, само по себе не может свидетельствовать о том, что такая оплата истцом не производилась.
Закон N193-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт оплаты паевого взноса.
Как указал Верховный Суд Российской Федерации (определение N309-ЭС15-13978) бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
В данном случае истец не располагает платежными документами, на основании которых произведена оплата пая.
Ответчик также ссылается на отсутствие таких документов. Между тем, в силу статьи 39 Закона N193-ФЗ именно ответчик является хранителем всей документации кооператива, в том числе отчетной, финансово-бухгалтерской. Он обязан вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, правильно вести протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.
В течение длительного периода времени вопрос о невнесении истцом паевого взноса Кооперативом не поднимался. При этом, как указывалось выше, из представленных ответчиком списков членов кооператива и ассоциированных членов кооператива усматривается, что истец числился членом Кооператива с размером внесенного паевого взноса 60 973 руб. Об этом же свидетельствуют составленные истцом расчёты стоимости пая Кавадеева Е.А. на 01.01.2017, на 01.01.2018.
На основании изложенного, поскольку стоимость паевого взноса истцу в полном объёме не выплачена, требование истца о взыскании с ответчика 58 942 руб. стоимости паевого взноса суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с акционерного общества "Холмогорский племзавод" (ОГРН 1192901003250) в пользу Кавадеева Евгения Анатольевича 58 942 руб. стоимости паевого взноса, а также 2 358 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
О.А. Лазарева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка