Решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2019 года №А05-13603/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 20 июня 2019 года Дело N А05-13603/2018
Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года
Полный текст решения изготовлен 20 июня 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Воронина Сергея Васильевича и Кожина Льва Владимировича
к ответчикам:
1. обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015; место нахождения: 163002, г.Архангельск, ул.Урицкого, дом 1, офис 215)
2. Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (ОГРН 1042900051094; место нахождения: 163000, г.Архангельск, ул.Логинова, дом 29)
третье лицо - Кокорин Евгений Николаевич,
о признании протокола общего собрания участников недействительным,
при участии в судебном заседании представителей:
от Воронина С.В. - Копылов А.С. (доверенность от 21.09.2018),
от Кожина Л.В. - Копылов А.С. (доверенность от 22.09.2018),
от 1-го ответчика ООО "Сервисный центр "К-Сервис" - не явился (извещён),
от 2-го ответчика ИФНС по г.Архангельску - Никольский А.В. (доверенность от 09.01.2019),
от третьего лица - не явился (извещён);
установил следующее:
Воронин Сергей Васильевич и Кожин Лев Владимирович обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (далее - первый ответчик, Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (далее - второй ответчик, Инспекция), содержащим требования:
- признать недействительным протокол общего собрания участников ООО "Сервисный центр "К-Сервис" N б/н от 22.08.2018, на основании которого 28.09.2018 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сервисный центр "К-Сервис" за государственным регистрационным номером 2182901262180;
- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сервисный центр "К-Сервис" за государственным регистрационным номером 2182901262180 от 28.09.2018.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.11.2018 производство по делу NА05-13603/2018 приостановлено до разрешения дела NА05-10036/2018.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2018 по делу NА05-10036/2018 оставлено без изменения.
Протокольным определением от 05.06.2019 производство по настоящему делу возобновлено.
Истцами заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истцы просят признать недействительным протокол общего собрания участников ООО "Сервисный центр "К-Сервис" N б/н от 22.08.2018, на основании которого 28.09.2018 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сервисный центр "К-Сервис" за государственным регистрационным номером 2182901262180. При этом истцами заявлено ходатайство об отказе от иска в части требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску о признании недействительными решения Инспекции N 5470А от 28.09.2018 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора и внесенной на основании данного решения записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сервисный центр "К-Сервис" за государственным регистрационным номером 2182901262180 от 28.09.2018.
Представитель истцов в судебном заседании 20.06.2019 заявленный ранее отказ от исковых требований ко второму ответчику поддержал. На требованиях о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО "Сервисный центр "К-Сервис" N б/н от 22.08.2018 настаивал.
Представитель Инспекции против принятия отказа от части требований не возражал.
Общество и третье лицо Кокорин Е.Н. своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ.
Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истцов и второго ответчика, арбитражный суд на основании части 5 статьи 49, части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает отказ истца от иска в части требований к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску о признании недействительными решения Инспекции N 5470А от 28.09.2018 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора и внесенной на основании данного решения записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сервисный центр "К-Сервис" за государственным регистрационным номером 2182901262180 от 28.09.2018, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Требование истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015), оформленных протоколом от 22.08.2018, подлежит удовлетворению с учетом следующих обстоятельств.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2010 за основным государственным регистрационным номером 1102901001015; уставный капитал Общества определен в размере 10 000 руб.; участниками стали Воронин С.В. с долей 50% уставного капитала, Кожин Л.В. с долей 25% уставного капитала и Кокорин Е.Н. с долей 25% уставного капитала. Кокорин Е.Н. также зарегистрирован в качестве единоличного исполнительного органа Общества.
Кокрин Е.Н., действуя как единственный участник Общества, принял решение от 20.07.2018, согласно которому в связи с неоплатой Кожиным Л.В. и Ворониным С.В. доли уставного капитала Общества, доли данных участников переходят к Обществу.
На основании этого решения регистрирующий орган исключил из ЕГРЮЛ сведения о Воронине С.В. и Кожине Л.В. как об участниках ООО "Сервисный центр "К-Сервис".
22.08.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором приняты решения, оформленные протоколом от 22.08.2018: ликвидировать ООО"Сервисный центр "К-Сервис", назначить ликвидатором Общества Кокорина Е.Н.
Протокол от 22.08.2018 представлен в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Архангельску, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 28.09.2018 за государственным регистрационным номером 2182901262180 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Ссылаясь на то, что Воронин С.В. и Кожин Л.В. решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2018 по делу NА05-10036/2018, вступившим в законную силу, восстановлены в правах участников Общества, не участвовали в проведении собрания от 22.08.2018, а решениями, принятыми на данном собрании, нарушены их права как участников Общества, обратились в суд с рассматриваемым иском.
Согласно пунктам 1, 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу подпунктов 11, 12 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, а также назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
Решения общего собрания участников общества по вопросам о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Судом установлено, что порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества не был соблюден.
Согласно пункту 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Согласно пункту 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в уведомлении о проведении общего собрания участников общества должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что о проведении собрания 22.08.2018 Воронин С.В. и Кожин Л.В. не извещались, решение от 22.08.2018 о ликвидации Общества принималось единолично участником ООО "Сервисный центр "К-Сервис" Кокориным Е.Н. Доказательств обратного в суд не представлено.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 65, 71 АПК РФ, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что Воронин С.В. и Кожин Л.В. не утратили прав на доли в уставном капитале Общества и статус участников Общества, что подтверждено вступившим в законную силу решением по делу NА05-10036/2018, а также то, что оспариваемые решения собрания от 22.08.2018 влияют на деятельность Общества и на права его участников, учитывая, что Воронин С.В. и Кожин Л.В. в собрании не участвовали, суд приходит к выводу о том, что собрание 22.08.2018 проведено с существенными нарушениями действующего законодательства, решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора приняты в отсутствие необходимого кворума, а потому являются ничтожными.
На основании изложенного, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине, в том числе уплаченной при подаче заявления об обеспечении иска, которое удовлетворено, относятся на первого ответчика исходя из особенностей материального правоотношения, из которого возник спор. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцам из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 49, 106, 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Отказ истцов от исковых требований, заявленных к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (ОГРН 1042900051094), в части признания недействительными решения инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску N 5470А от 28.09.2018 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015), а также записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 28.09.2018 за государственным регистрационным номером 2182901262180, принять. Производство по делу в этой части прекратить.
В остальной части исковые требования Воронина Сергея Васильевича и Кожина Льва Владимировича удовлетворить.
Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015), оформленные протоколом от 22.08.2018.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) в пользу Воронина Сергея Васильевича 4500 руб. расходов по государственной пошлине.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр "К-Сервис" (ОГРН 1102901001015) в пользу Кожина Льва Владимировича 4500 руб. расходов по государственной пошлине.
Возвратить Воронину Сергею Васильевичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру N13 от 26.10.2018.
Возвратить Кожину Льву Владимировичу из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру N15 от 26.10.2018.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка