Решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 мая 2019 года №А05-12674/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 мая 2019 года Дело N А05-12674/2018
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 07 мая 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Истомина Александра Александровича, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (ОГРН 1092901009046; место нахождения: 163000, город Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 10, корпус 1, 3-й этаж, помещение 4), на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации
к Хабарову Ивану Николаевичу
третьи лица:
1. Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (место нахождения: 163000, город Архангельск, улица Выучейского, дом 18),
2. Территориальный орган министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области - Управление лесничествами Верхнетоемское обособленное подразделение (место нахождения: 165502, Архангельская область, Верхнетоемский район, посёлок Двинской, улица Таёжная, дом 34),
3. общество с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес" (ОГРН 1122904000944, юридический адрес: 191002, город Санкт-Петербург, Щербаков пер., дом 12, литера А, помещение 72, офис 413; адрес арбитражного управляющего Смирнова О.Г.: 163061, город Архангельск, улица Попова, дом 18, офис 20)
о взыскании 501 000 руб.,
при участии в заседании представителей: от ООО "Норд-Лес"- Путилин Д.А. (доверенность от 11.01.2019), от ответчика -Путилин Д.А. (доверенность от 13.05.2016),
установил:
Истомин Александр Александрович (далее - истец), действующий в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (далее- Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Хабарову Ивану Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании 501 000 руб. части убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес".
Определениями суда от 12.12.2018 и 16.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области и Территориальный орган министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области - Управление лесничествами Верхнетоемское обособленное подразделение, общество с ограниченной ответственностью "ЗеленникЛес".
Представитель ответчика и Общества с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Истомин А.А. своего представителя в судебное заседание не направил, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого судом отказано.
Дело рассмотрено в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Истомина А.А. и третьих лиц.
В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении по делу экспертизы на предмет определения рыночной стоимости древесины в объеме 61 800 куб.м, которую ООО "Норд-Лес" могло заготовить по договору аренды лесных участков N 1000 от 28.12.2010 за период с июня по сентябрь 2018 года, а также определения размера затрат, который должно было понести ООО "Норд-Лес" по заготовке древесины в объеме 61800 куб. м. по договору аренды лесных участков N 1000 от 28.12.2010 за период с июня по сентябрь 2018 года и ее транспортировке до поселка Двинской Верхнетоемского района Архангельской области.
Представитель Общества и ответчика с ходатайством о назначении экспертизы не согласился.
Суд отклонил ходатайство ответчика о назначении экспертизы на основании пункта 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по следующим основаниям.
Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
В данном случае, оценивая имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, учитывая предмет заявленных требований и круг обстоятельств, подлежащих выяснению, поскольку для разрешения спора по существу специальные познания не требовались.
Таким образом, судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а именно статьей 82. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10).
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
20.10.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" за основным государственным регистрационным номером 1092901009046.
Право на предъявление иска обосновано тем, что Истомин А.А. является участником ООО "Норд-Лес" с долей 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Решением общего собрания участников "Норд-Лес" от 02.11.2012, оформленным протоколом, директором- единоличным исполнительным органом Общества избран Хабаров Иван Николаевич.
На основании заключенного с Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области договора от 28.12.2010 N 1000 аренды лесных участков, ООО "Норд-Лес" использовал для заготовки древесины лесные участки, расположенные в Архангельской области, МО "Верхнетоемский муниципальный район", Верхнетоемское лесничество, Верхнетоемское участковое лесничество, кварталы N 2, 3-5, Сефретенское участковое лесничество, кварталы 11, 41-47, 50-63, 66-104, 110, Вершинское участковое лесничество кварталы N 1-3, 11,12, 13 (выдел 1-9, 11-14), 21, 22, 31-37, 47-51, 62, 63, 75-77, 89-91, Нижнетоемское участковое лесничество, кварталы 67-70.
Договор аренды N1000 от 28.12.2010 прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.
Между ООО "Норд-лес" и ООО "ЗеленникЛес" заключен договор субаренды лесных участков N 4 от 24.09.2013, в соответствии с которым ООО "Норд-Лес" на основании распоряжения Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 18.09.2013 N 659р передало ООО "ЗеленникЛес" в субаренду лесные участки по договору аренды N 1000 от 28.12.2010. В соответствии с условиями договора субаренды N 4 ООО "ЗеленникЛес" ведет заготовку на лесных участках по договору аренды N 1000 от 28.12.2010 и уплачивает в ООО "Норд-Лес" арендную плату. Договор субаренды N4 от 24.09.2013 зарегистрирован в установленном порядке, о передаче участков в субаренду составлен акт приема-передачи от 24.09.2013. ООО "Норд-Лес" не расторгало данный договор субаренды с ООО "ЗеленникЛес".
Как следует из решения Арбитражного суда Архангельской области от 19.03.2018 по делу N А055678/2017,-24 апреля 2017 года ООО "Норд-Лес" заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Орион" договор перенайма лесного участка N1/2017.
По указанному договору заявитель (арендатор) на основании статьи 5 ФЗ N201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", статьи 615 ГК РФ, пункта 3.3.6 договора аренды лесных участков N1000 от 28.12.2010 и с согласия Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области N602р от 24.04.2017, в порядке перенайма передало, а ООО "Орион" (новый арендатор) приняло в полном объеме права и обязанности по договору аренды лесных участков N1000 от 28.12.2010.
Данный договор прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.
Соглашением от 08.06.2017 о внесении изменений и дополнений N 3 в договор аренды лесных участков от 28.12.2010 N 1000, на основании договора перенайма лесного участка от 24.04.2017, Министерство и заявитель в преамбуле договора N 1000 указали ООО "Орион" в качестве арендатора лесного участка.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19 марта 2018 года по делу N А05-5678/2017 (далее- решение суда по делу N А05-5678/2017) по исковому заявлению участника ООО "Норд-Лес" Истомина А.А. к ООО "Орион" о признании недействительной сделки по передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды N1000 от 28.10.2010, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "Норд-Лес" в правах арендатора, был признан недействительным договор перенайма лесного участка от 24.04.2017 N1/2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" и обществом с ограниченной ответственностью "Орион". В применении последствий недействительности названного договора перенайма, судом было отказано.
Постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2018 по делу N А05-5678 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Указанное решение Арбитражного суда Архангельской области вступило в законную силу.
Считая, что с момента вступления в законную силу указанного решения суда по делу N А05-5678/2017, в период с июня по сентябрь 2018 года Общество должно было заготовить и продать 61 800 куб.м древесины, что сделано, по мнению истца, по вине ответчика не было, Истомин А.А. обратился с настоящим иском в суд.
При оценке обстоятельств рассматриваемого спора судом принято во внимание наличие длительного корпоративного конфликта между участниками Общества Истоминым А.А. и Хабаровым И.Н., владеющими по 50% долей в уставном капитале Общества на момент обращения с иском в суд.
Проверив обоснованность доводов Истомина А.А., возражений ООО "Норд-Лес" и ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).
С учетом указанной нормы истец вправе требовать взыскания с директора Общества причиненных ему убытков, действуя от имени ООО "Норд-Лес".
В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Частью 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
На основании пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Федеральный закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки в силу своего специфического положения в обществе, поэтому возмещение убытков в данном случае осуществляется по общим правилам - статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности. Ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.
Участник общества, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен доказать факт причинения обществу убытков, наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества.
Пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", устанавливает, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.
Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.
Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области и ООО "Норд-Лес" заключили соглашение от 12.09.2018 N4 о внесении изменений и дополнений в договор аренды лесных участков от 28.12.2010 N1000, согласно которому арендодатель -Министерство и арендатор - ООО "Норд-Лес" привели договор аренды лесного участка от 28.12.2010 N1000 в соответствие с решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.03.2018 по делу NА05-5678/2017, установив, что арендатором по нему является ООО "Норд-Лес". Государственная регистрация соглашения произведена 18.10.2018.
Частью 1 статьи 26 ЛК РФ предусмотрено, что лесной декларацией является заявление об использовании лесов в соответствии с проектом освоения лесов.
Частью 2 статьи 26 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ежегодно лесная декларация подается в органы государственной власти, органы местного самоуправления в пределах их полномочий, определенных в соответствии со статьями 81 - 84 настоящего Кодекса, непосредственно либо через многофункциональные центры предоставления государственных и муниципальных услуг в форме документа на бумажном носителе или в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг, лицами, которым лесные участки предоставлены в постоянное (бессрочное) пользование или в аренду.
Приказом Минприроды России от 16.01.2015 N17 утверждены Порядок, требования к формату лесной декларации в электронной форме (согласно приложению 1), форма лесной декларации (согласно приложению 2). Порядком установлено, что лесная декларация подается не менее чем за 10 дней до начала предполагаемого срока использования лесов.
Из названных норм следует, что заготовка древесины осуществляется на основании лесной декларации, которая подается лесопользователем в уполномоченный орган и носит заявительный характер.
Согласно пункту 3.4.4. договора аренды лесных участков N 1000 от 28.12.2010, арендатор обязан ежегодно в установленном порядке подавать лесную декларацию в соответствии с проектом освоения лесов.
После подписания соглашения о внесении изменений и дополнений N 4 от 12.09.2018 (государственная регистрация осуществлена 18.10.2018) ООО "Норд-Лес" подало следующие лесные декларации:
- лесная декларация N 04-18/104 от 25.10.2018 о заготовке 13 843 куб.м. древесины за период с 05.11.2018 по 31.12.2018., принята Верхнетоемским обособленным подразделением в соответствии с извещением от 30.10.2018.,
- лесная декларация N 04-18/105 от 29.10.2018. для использования лесов с целью заготовки древесины (лесной склад, строительство), принята Верхнетоемским обособленным подразделением в соответствии с извещением от 31.10.2018,
- лесная декларация N 04-18/115 от 26.11.2018 для использования лесов в целях заготовки древесины объемом 7 980 кбм. - за период с 07.12.2018 по 31.12.2018 в Верхнетоемском лесничестве,
лесная декларация N 04-18/126 от 07.12.2018 для использования лесов в целях заготовки древесины объемом 388 кбм. - за период с 18.12.2018 по 31.12.2018 в Верхнетоемском лесничестве,
- лесная декларация N 04-18/127 от 14.12.2018 для использования лесов в целях заготовки древесины объемом 50 840 кбм. - за период с 25.12.2018 по 31.12.2018 в Верхнетоемском лесничестве,
Срок действия договора аренды ленных участков N 1000, в соответствии с п. 7.1. договора, определен до 09 января 2031 года.
В соответствии с пунктом 9 "Правил заготовки древесины и особенностей заготовки древесины в лесничествах, лесопарках, указанных в статье 23 Лесного кодекса Российской Федерации", утвержденных Приказом Минприроды России от 13.09.2016 N 474, заготовка древесины осуществляется в пределах расчетной лесосеки лесничества, лесопарка по видам целевого назначения лесов, хозяйствам и преобладающим породам.
Лица, использующие леса для заготовки древесины на основании договора аренды лесного участка или права постоянного (бессрочного) пользования лесным участком, используют дополнительный объем древесины в текущем году за счет недоиспользованного установленного объема изъятия древесины по лесному участку за предыдущие три года при условии полного использования установленного на текущий год объема изъятия древесины по договору аренды или проекту освоения лесов (при предоставлении лесного участка на праве постоянного (бессрочного) пользования).
Недоиспользованный объем древесины определяется как разница между установленным допустимым объемом изъятия древесины по договору аренды лесного участка или по проекту освоения лесов и объемом фактически заготовленной древесины за соответствующий год.
В соответствии с договором аренды N 1000 на 2018 год для ООО "Норд-Лес" установлен объем изъятия древесины по лесному участку равный 107 176 куб.м.
Следовательно, в настоящее время, с учетом положений ч. 1 и ч. 2 ст. 26 Лесного кодекса РФ и п. 9 Правил заготовки древесины, ООО "Норд-Лес" не утратило возможность заготовки древесины в разрешенном к использованию объёме на 2018 год - 107 176 куб.м. Договор аренды N 1000 является действующим, следовательно, если даже ООО "Норд-Лес" в 2018 году не вырубило объем древесины 107 176 куб.м. (за 2018 год), то Общество имеет возможность в последующие три года заявить об использовании дополнительного объема изъятия древесины за счет недоиспользованного установленного объема изъятия древесины по лесному участку за 2018 год и соответственно, реализовать данный объем древесины.
При вынесении решения суд также принимает во внимание позицию Территориального органа министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области - Управление лесничествами Верхнетоемское обособленное подразделение, изложенное в письме от 14.03.2019 за N 4/27, в котором указано, со ссылкой на пункты 3.3.1 и 3.4.20 договора аренды лесных участков N 1000, что до государственной регистрации соглашения от 12.09.2018 к договору аренды лесных участков, ООО "Норд-Лес" не имел права приступать к использованию лесного участка, а также подавать лесные декларации.
Учитывая изложенное, соглашение о внесении изменений и дополнений N 4 от 12.09.2018. подписано сторонами 12.09.2018 и его государственная регистрация произведена только 18.10.2018, ООО "Норд-Лес" могло подать лесную декларацию после 18.10.2018, что Обществом и было сделано: Только после подачи лесной декларации, заготовка древесины могла быть произведена, при этом объем незаготовленной древесины в 2018 году может быть полностью восполнен в следующие периоды использования лесов.
Довод истца, что ответчик оставил без должного внимания предложение ООО "Техлес" о заключении договора субаренды лесных участков по договору аренды лесных участков N 1000 от 29.12.2010 также не принимается судом во внимание, поскольку в данном случае обязанность заключения договора субаренды у ответчика как у единоличного исполнительного органа отсутствовала. Незаключение в рассматриваемом случае договора субаренды лесных участков в спорный период с каким-либо лицом, не может рассматриваться как причинение убытков Обществу, в том числе в связи с возможностью использования лесов в целях заготовки древесины только после подачи лесных деклараций.
С учетом вышеизложенного, Истомин А.А. не доказал противоправного поведения Хабарова И.Н., его недобросовестности и вины при неосуществлении заготовки древесины в июне- сентябре 2018 года и причинение этим убытков Обществу в спорный период.
При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца- Истомина А.А.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка