Дата принятия: 25 декабря 2018г.
Номер документа: А05-12652/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 25 декабря 2018 года Дело N А05-12652/2018
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2018 года
Решение в полном объёме изготовлено 25 декабря 2018 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Михеева Максима Валерьевича
к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" (ОГРН 1122901016303; место нахождения: 163000, город Архангельск, проспект Новгородский, дом 74)
третьи лица:
1. Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (место нахождения: 163000, город Архангельск, улица Логинова, дом 29),
2. Кривоногов Леонид Аркадьевич
о признании недействительным решения участников Общества,
при участии в заседании представителей: от истца - Тельтевского А.Н. (доверенность от 18.10.2017), от ответчика-Кривоногова Л.А. ( руководитель ликвидационной комиссии, выписка из ЕГРЮЛ), от третьего лица- Кривоногова Л.А.,
установил:
Михеев Максим Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решений собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР", оформленного протоколом от 17.10.2016.
Определением суда от 22.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску и Кривоногов Леонид Аркадьевич.
Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.
Представитель ответчика и третье лицо- Кривоногов Л.А. в заседании требования истца не признал, пояснил, что протокол от 17.10.2016 подписан им по устному поручению Михеева М.В.
Третье лицо (ИФНС по г.Архангельску) надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей третьего лица.
Общество с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 июля 2012 года за основным государственным регистрационным номером 1122901016303. (далее- Общество)
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.10.2018, участниками Общества с 2015 года и по настоящий момент являются Кривоногов Леонид Аркадьевич и Михеев Максим Валерьевич.
В соответствии с представленной в материалы дела копией протокола Общего собрания участников, 17 октября 2016 года проведено собрание участников общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР", на котором приняты следующие решения:
1. Об избрании председателя и секретаря собрания.
2. О ликвидации юридического лица ООО "Лидер".
3. О назначении ликвидационной комиссии.
4. О порядке и сроках ликвидации.
Согласно протоколу собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" от 17.10.2016, подписанному председательствующим - Кривоноговым Л. А. и секретарем Совета - Михеевым М.В., участие в собрание приняли все его действующий участники (учредители) Общества - Кривоногов Леонид Аркадьевич, Михеев Максим Валерьевич, решения по повестке собрания приняты единогласно всеми участниками (учредителями).
Как следует из искового заявления, о данном протоколе истец узнал только 08 августа 2018 года, когда обратился в ИФНС по г.Архангельску.
Ссылаясь на то, что фактически общее собрание участников ответчика не проводилось, Михеев М.В. оспариваемый протокол не подписывал, истец обратился с настоящим иском в суд.
Заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
Пункт 4 указанной статьи устанавливает, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- Постановление N 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Согласно пункту 16.1. Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества (протокол N 5 от 30.11.2015.) высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества.
В соответствии с подпунктами.16.1.11, 16.1.12 пункта 16.1. Устава ООО "ЛИДЕР" к компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов.
Пункт 16.6.7. Устава Общества определяет, что решение по данным вопросам принимаются участниками Общества единогласно.
Порядок созыва и проведения Общего собрания участников опрежелен пунктом 16.5 Устава Общества, в том числе устанавливающего, что орган или лица, созывающие Общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая ссылку истца, что он протокол не подписывал, собрание фактически не проводилось, Общество не представило доказательств соблюдения процедур созыва собрания, его фактического проведения.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
В данном случае участники Общества Михеев М.В. и Кривоногов Л.А. и обладают долями номинальной стоимостью 575 200 руб. 79 коп. и 522 647 руб. 11 коп. в уставном капитале Общества из 100% уставного капитала в размере 1 097 847 руб. 80 коп.
С учетом того, что Общество не представило в материалы дела доказательств фактического проведения собрания, наличия кворума (участия в собраниях Михеева М.В.), принимая во внимание пояснения Кривоногова Л.А. в судебном заседании, что протокол от имени Михеева М.В, подписан им, справку ООО "Нордвегр ЛТД", подтверждающую, что Михеев М.В. с 13.10.2016 по 20.01.2017 находился в рейсе на судне "v/v Arklow Resolve", суд приходит к выводу о ничтожности оспариваемых решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 17.10.2016.
При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет исковые требования.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР", оформленные протоколом от 17 октября 2016 года.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" (ОГРН 1122901016303) в пользу Михеева Максима Валерьевича 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
