Дата принятия: 19 августа 2019г.
Номер документа: А05-12615/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 августа 2019 года Дело N А05-12615/2018
Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2019 года
Полный текст решения изготовлен 19 августа 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Искусовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании 05 и 12 августа 2019 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению Заборцевой Натальи Викторовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Фактория" (ОГРН 1052901213430; место нахождения: 163069, город Архангельск, улица Поморская, дом 2)
третьи лица:
1. Сорокина Светлана Владимировна,
2. Сорокина Ирина Валентиновна
о взыскании 2 821 230 руб. действительной стоимости доли (с учетом уточнения),
при участии в судебном заседании представителей: до перерыва, от истца - Заборцева Н.В. (паспорт), Мулина А.Г .( по устному заявлению ответчика в порядке ч.4 ст.61 АПК РФ), от ответчика - генеральный директор Сорокина С.В. (выписка из ЕГРЮЛ), Бойцов И.П. (доверенность от 20.11.2018), от третьего лица - Сорокина С.В. (паспорт), по окончании перерыва, от истца - Заборцевой Н.В. (паспорт),
установил:
Заборцева Наталья Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фактория" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 2 340 490 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из Общества.
В ходе рассмотрения дела истец увеличил размер исковых требований и просил взыскать с ответчика 2 821 230 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Заявленное уточнение на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сорокина Светлана Владимировна и Сорокина Ирина Валентиновна.
Определением суда от 25 февраля 2019 года по ходатайству истца, была назначена судебная экспертиза, перед экспертами поставлен вопрос: "Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Фактория" (ОГРН 1052901213430) по состоянию на 30 ноября 2017 года"?
Проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Финансовая Экспертиза" Коптевой Оксане Анатольевне и Галахову Игорю Валерьевичу.
Производство по делу было приостановлено. Протокольным определением суда от 22.05.2019 производство по настоящему делу возобновлено.
В материалы дела поступило экспертное заключение от 29.04.2019. Эксперты в заключении указали и подтвердили в судебном заседании 06 и 11 июня 2019 года (с объявлением перерыва), что, исходя из данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2016, стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Фактория" по состоянию на 30 ноября 2017 года, составляет 6 561 000 руб. Также экспертами было представлено дополнение к экспертному заключению, в котором указано о стоимости чистых активов на 30.11.2017, исходя из составленного Обществом бухгалтерского баланса на 30.11.2017, в размере 3 635 000 руб.
Истец и его представитель в заседании поддержали заявленное требование.
Представители ответчика и третьего лица в заседании с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указав, что доля истца в уставном капитале Общества в связи с неполной ее оплатой должна быть иной, и что отчетным периодом в данном случае является месяц, следует рассчитывать долю истца, используя данные бухгалтерского баланса Общества на 30.11.2017.
Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
30.12.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Фактория" за основным государственным регистрационным номером 1052901213430.
Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на декабрь 2017 года участниками Общества являлись Сорокина Светлана Владимировна (57 % доли в уставном капитале) и Заборцева Наталья Викторовна (43 % доли в уставном капитале).
12 декабря 2017 года истец направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе участника из Общества. Данное заявление нотариусом было отправлено по юридическому адресу Общества, но возвратилось за истечением срока хранения, что подтверждается сопроводительным письмом нотариуса Неклюдовой О.Ю. от 12.12.2017 за N 4282 и отметками почты на конверте.
6 февраля 2018 года истец представил в налоговый орган заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку Заборцева Н.В. вышла из состава участников Общества.
Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 истцу не выплачена действительная стоимость ее доли в связи с выходом из Общества.
Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском для защиты своего нарушенного права.
Впоследствии, Сорокина Ирина Валентиновна стала участником Общества, что не оспаривается сторонами (протокол общего собрания участников Общества от 18.12.2018).
Проверив обоснованность доводов истца, ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее- Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.
Уставом Общества, утвержденного Общим собранием участников Общества от 14.10.2014, предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия Общества или остальных его участников (пункт 14.1 Устава).
В силу пункта 14.2. Устава, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Согласно пункту 14.3 Устава, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение 9 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.
Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).
При таких обстоятельствах, Заборцева Н.В. вышла из состава участников Общества в декабре 2017 года, т..к заявление о выходе из состава участников было направлено Обществу, но не получено им по зависящим от него обстоятельствам.
Поскольку истец вышел из состава участников Общества, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Ссылки представителя ответчика, что размер доли Заборцевой Н.В. составляет не 43 %, а менее, в связи с неполной оплатой, не принимаются судом.
В соответствии с протоколом N 4 общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Фактория" от 12.08.2014, 63 % доли в уставном капитале, принадлежащих Обществу, были распределены между двумя участниками - Сорокиной Светланой Владимировной и Заборцевой Натальей Викторовной, при этом соотношение долей стало выглядеть следующим образом : истец- 43 % доли в уставном капитале, Сорокина С.В. - 57 % доли в уставном капитале. Указанные сведения были поданы в налоговый орган для отражения в Едином государственном реестре юридических лиц. Сведений о неполной оплате доли истцом в предыдущие периоды указанный протокол не содержит.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год (в соответствии с редакцией закона, действующей на момент регистрации Общества) с момента государственной регистрации общества.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего арбитражного суда РФ, изложенной в постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, в случае если указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки ответчик не распорядился долей Общества и не представил регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и не исполнены эти обязанности в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем участника Общества части его доли.
В данном случае в течение общего срока исковой давности ни вторым участником Сорокиной С.В., ни самим Обществом не оспорено указанное в Едином государственном реестре юридических лиц соотношение долей участников в Обществе.
На протяжении всего срока деятельности Общества истец принимал участие в управлении Обществом в качестве участника. Кроме того, в материалы дела представлен иной протокол с указанием вышеуказанного соотношения долей участников в Обществе (57 и 43 % соответственно)- от 14 октября 2014 года.
Следовательно, в течение длительного периода времени, вопрос о неоплате доли в уставном капитале Общества в полном объеме и о необходимости в связи с этим перераспределения данной неоплаченной части доли, Обществом, вторым участником Общества не ставился, а также, в течение указанного периода времени как Общество, так и второй участник Общества Сорокина С.В. признавали факт принадлежности доли в размере 43 % доли истцу.
Суду не представлено доказательств того, что в Обществе, рассматривался вопрос о выплате истцом доли в уставном капитале Общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли, а также о регистрации внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Таким образом, суд признает, что доля Заборцевой Н.В. в уставном капитале Общества составляла 43 %.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1-го января по 31-го декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ установлено, что отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1-го января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
В материалы дела представлен приказ об Учетной политике ООО "Фактория" на 2008 год (N 1/1 от 01.01.2008). Согласно приказу Общества от 31.12.2016 за N 12, ее действие продлено на 2017 год. В соответствии с пунктом 1.4. Учетной политики, отчетным годом считается период с 01 января по 31 декабря включительно. Предприятие составляет в обязательном порядке за отчетные периоды - месяц, квартал и год бухгалтерскую отчетность в сроки, установленные законодательством.
Вместе с тем, изменений в данную Учетную политику, в связи с принятием Закона N 402-ФЗ не вносилось. Общество не представило доказательств, что для него законодательством в 2017 году установлена обязанность представлять в какой - либо орган промежуточную отчетность (за месяц, квартал) и не указало соответствующие сроки, установленные для этого законодательством. Решений собственников о представлении промежуточной отчетности в 2017 году не имеется, а учредительными документами Общества по состоянию на 2017 год такая обязанность также не предусмотрена.
В связи с изложенным, суд отклоняет доводы ответчика о необходимости определения стоимости чистых активов Общества именно на 30 ноября 2017 года с учетом бухгалтерского баланса на данную дату. При этом, имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс Общества, составленный ответчиком 7 ноября 2018 года по состоянию на 30.11.2017, в налоговый орган не представлялся.
Таким образом, суд считает обоснованными доводы истца, о том, что для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале, следует принимать стоимость чистых активов Общества за последний отчетный период - год, то есть на 31.12.2016.
При таких обстоятельствах, с учетом выводов экспертов в экспертном заключении от 29.04.2019, при стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2016. - 6 561 000 руб., действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 2 821 230 руб. (6 561 000 руб.: 100 х43).
С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли подлежит удовлетворению в полном объеме.
Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика, которая взыскивается с ответчика в доход бюджета.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фактория" (ОГРН 1052901213430) в пользу Заборцевой Натальи Викторовны 2 821 230 руб. действительной стоимости доли.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фактория" (ОГРН 1052901213430) в доход федерального бюджета 37 106 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Т.Л. Булатова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
