Решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 августа 2019 года №А05-12316/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 9 августа 2019 года Дело N А05-12316/2018
Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2019 года
Полный текст решения изготовлен 09 августа 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Истомина Александра Александровича, действующего в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (ОГРН 1092901009046; место нахождения: 163000, город Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 10, корпус 1, 3-й этаж, помещение 4; 163000, город Архангельск, улица Поморская, дом 5, офис 405А), на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации
к Хабарову Ивану Николаевичу
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Викинг-Авто" (ОГРН 1092902002434, юридический адрес: 191002, город Санкт-Петербург, переулок Щербаков, дом 12, литер А, помещение 30, офис 209; почтовый адрес: 164514, Архангельская область, город Северодвинск, улица Арктическая, дом 2В, офис 20)
о взыскании 501 000 руб. убытков
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
установил следующее:
Истомин Александр Александрович, действующий в качестве законного представителя общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Хабарову Ивану Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании 501 000 руб. части убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" в связи с оплатой транспортных услуг, оказанных на основании договора N 2/ТР от 03.04.2017, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Викинг-Авто".
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2018 производство по делу NА05-12316/2018 приостановлено до разрешения дела NА05-2970/2018, рассматриваемого арбитражным судом.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2019 по делу NА05-2970/2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2019 по делу N А05-2970/2018 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.06.2019 в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу N А05-12316/2018 возобновлено, поскольку обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, устранены.
Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Ответчик представил письменный отзыв на иск, в котором с заявленными требованиями не согласился.
Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьего лица.
Изучив письменные материалы дела, суд установил следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
Учитывая, что Истомин А.А. является участником ООО "Норд-Лес" с долей 50% уставного капитала, он вправе, действуя от имени корпорации, требовать возмещения убытков, причиненных Обществу.
ООО "Норд-Лес" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2009. Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являлись Истомин Александр Александрович и Хабаров Иван Николаевич с долями в уставном капитале по 50% у каждого. Впоследствии доля Хабарова И.Н. перешла к ООО ПКП "Титан", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 15.03.2019.
Решением общего собрания участников ООО "Норд-Лес" от 02.11.2012, оформленным протоколом без номера, директором общества избран Хабаров Иван Николаевич. 15.11.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы сведения о директоре общества "Норд-Лес" Хабарове И.Н.
В период с ноября 2012 года по февраль 2019 года Хабаров И.Н. осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества.
Между Обществом в лице директора Хабарова И.Н. (заказчик) и ООО "Викинг-Авто" (исполнитель) 03.04.2017 заключен договор на оказание транспортных услуг N2/ТР, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по транспортировке, погрузке и вывозке круглых лесоматериалов с верхнего склада на нижний склад заказчика автомобильным транспортом, а заказчик обязался оплатить эти услуги на условиях договора.
Местом нахождения верхнего склада заказчика является: Архангельская область, Верхнетоемский район, п.Двинской; местом нахождения нижнего склада - Архангельская область, Верхнетоемский район, п. Двинской.
Наименование груза, подлежащего перевозке, сроки, место погрузки и разгрузки определяется в заявках отправителя.
Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг по нему согласовывается сторонами в Приложении N1. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.
В приложении N1 стороны определили, что стоимость перевозки 1 куб.м круглых лесоматериалов составляет 4 руб. за километр, НДС не облагается; стоимость погрузки 1 куб.м круглых лесоматериалов составляет 50 руб., НДС не облагается; стоимость выгрузки 1 куб.м круглых лесоматериалов составляет 30 руб., НДС не облагается.
Маршрут транспортировки груза: место погрузки - верхний склад заказчика: Выйское лесничество, Верхнетоемский район, Архангельская область. Точное место погрузки определяется в соответствии с заявкой заказчика.
Место выгрузки - Нижний склад заказчика: п.Двинской Верхнетоемского района. Расстояние вывозки - не более 110 км, точное расстояние рассчитывается в соответствии с заявкой заказчика.
Между Обществом и третьим лицом оформлены акты оказанных услуг N5 от 31.05.2017, N7 от 30.06.2017 на общую сумму 11 762 000 руб. в качестве доказательств фактического исполнения договора.
Из указанных актов следует, что ООО "Викинг-Авто" оказало Обществу услуги по вывозке круглых лесоматериалов объемом 29 405 куб.м на расстояние 60-100 км, а также услуги по погрузке и выгрузке указанных лесоматериалов.
Также в подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлены копии путевых листов, из которых следует, что перевозка лесоматериалов осуществлялась в период апрель-июнь 2017 года из пос.Вершина Верхнетоемского района до пос.Двинской (берег Северной Двины), на расстояние не более 100 км.
Из выписки по расчетному счету Общества за период с 15.05.2017 по 02.10.2017 следует, что услуги, оказанные ООО "Викинг-Авто", оплачены на сумму 10 750 000 руб.
Также денежное обязательство Общества перед ООО "Викинг-Авто" на сумму 3 628 555 руб. по договору N2/ТР от 03.04.2017 прекращено зачетом встречных требований, о чем представлен акт взаимозачета N1 от 25.01.2018.
Истец, ссылаясь на то, что указанная сделка является мнимой, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, обратился в суд с иском о взыскании убытков, причиненных в результате исполнения данной сделки.
Размер убытков определен в размере произведенной Обществом платы за фактически не оказанные услуги по договору N2/ТР от 03.04.2017.
Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что договор N2/ТР от 03.04.2017 является действительной сделкой, исполнялся сторонами, и такое исполнение не повлекло возникновения у Общества каких-либо убытков. В подтверждение своих доводов ответчик ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Архангельской области по делу NА05-2970/2018.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 3 статьи 44 Закона N14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N14-ФЗ).
Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно пункту 2 указанного постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.
Установлено, что в рамках дела NА05-2970/2018 Истомин А.А. оспаривал договор на оказание транспортных услуг N2/ТР от 03.04.2017 по мотивам его мнимости и крупности. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.02.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд пришел к выводу, что договор на оказание транспортных услуг N2/ТР от 03.04.2017 не является для Общества крупной сделкой, его мнимость не доказана.
При этом суд в рамках дела NА05-2970/2018 исходил из следующего.
С учетом обстоятельств, установленных по делу N А05-8005/2016, суд пришел к выводу о том, что у ООО "Норд-Лес" весной 2017 году имелась древесина в объеме свыше 40 000 куб. м, которая могла быть реализована, в том числе по договору N ЛП7/2017 с ООО "Викинг-авто", в связи с чем оснований считать данный договор мнимым не имеется. Мнимости договоров N 2/ТР и N 1/ЛЗ судом также не установлено.
Истец ссылался на то, что ООО "Викинг-Авто" не имело реальной возможности оказать Обществу поименованные в договорах N 2/ТР и N 1/ЛЗ услуги ввиду отсутствия штата сотрудников, техники и расчетного счета.
Между тем в рамках дела NА05-2970/2018 было установлено, что ООО "Викинг-Авто" оказывало услуги по перевозке древесины с использованием арендованной у общества с ограниченной ответственностью "Норд" техники. Представленные в дело путевые листы содержат сведения о перевозчике, транспортном средстве и его регистрационном знаке (которые соотносятся с транспортными средствами, предоставленными в аренду обществом с ограниченной ответственностью "Норд"), сведения о перевозимом грузе, включая его объем, сведения о месте погрузки и разгрузки груза; в них имеются подписи и печати заказчика и перевозчика. Представленные сведения о невозможности движения груженого автотранспорта через реку Верхняя Тойма не соотносятся с датами оказания услуг. Кроме того, ООО "Норд-Лес" представило сведения, согласно которым на спорном участке дороги (в районе деревня Георгиевская) имеется альтернативный путь проезда техники (минуя ледовую переправу), представляющий собой лесную технологическую дорогу. Принимая во внимание то, что спорный объем древесины был отгружен контрагентам ООО "Норд-Лес" в летний период 2017 года, услуги по доставке древесины оказывались. При этом доказательств того, что услуги по вывозке лесоматериалов в спорный период могли быть оказаны иными организациями, не предъявлено; оплата таких услуг в адрес иных подрядных организаций ООО "Норд-Лес" не производилась.
Установленные выше Арбитражным судом Архангельской области по делу N А05-2970/2018 обстоятельства и выводы, к которым пришел суд, имеют существенное значение при рассмотрении настоящего дела.
Материалами настоящего дела эти обстоятельства и выводы не опровергнуты, оснований для иных выводов при принятии настоящего решения у суда не имеется.
При рассмотрении настоящего дела истцом либо Обществом доказательств, которые бы опровергли выводы суда по делу NА05-2970/2018, не представлено.
При таких обстоятельствах довод истца о мнимости договора на оказание транспортных услуг N2/ТР от 03.04.2017 является несостоятельным, поскольку реальность исполнения сделки установлена в рамках другого дела, рассмотренного арбитражным судом.
Каких-либо объективных данных о завышенном характере цены по спорному договору, которые могли бы свидетельствовать об убыточном характере сделки для Общества, истцом не представлено.
С учетом вышеизложенного, Истомин А.А. не доказал противоправного поведения Хабарова И.Н., его недобросовестность при заключении договора N2/ТР от 03.04.2017, отклонения цены на оказываемые услуги от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Доказательств, что совершенная сделка была направлена исключительно на причинение вреда Обществу или его участникам, также не имеется.
Поскольку факт причинения ответчиком убытков Обществу истцом не доказан, в удовлетворении иска суд отказывает.
Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка