Решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 января 2019 года №А05-12187/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 января 2019 года Дело N А05-12187/2018
Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 30 января 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Вахловой Н.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Колбасиной М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" (ОГРН 1062901053918; место нахождения: Россия, 163051, Архангельская область, г.Архангельск, ул.Гагарина, д.42, пом.39В)
к ответчикам:
1) обществу с ограниченной ответственностью "ЗОИР" (ОГРН 1022901215952; место нахождения: Россия 165115, Архангельская область, д.Горка-Муравьевская Вельского района, пер.Кирилловский, дом 2)
2) обществу с ограниченной ответственностью "Зодчий" (ОГРН 1095040006181; место нахождения: Россия 123098, г.Москва, ул.Маршала Новикова, дом 1)
с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- нотариуса города Москвы Миллера Николая Николаевича,
о признании договора недействительным и признании обременения отсутствующим,
при участии в заседании представителей:
от истца - Березина Е.Н. (доверенность от 31.08.2018),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЗОИР" и обществу с ограниченной ответственностью "Зодчий" о признании недействительным (ничтожным) договора залога движимого имущества от 30.12.2015 в части передачи в залог следующего оборудования:
- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный N094729;
- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный N0231054;
- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А;
- станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный N8551;
- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный N8501;
- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный;
- упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.
Также истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующим обременения в виде залога в отношении указанного оборудования.
Истец в судебном заседании предъявленные требования поддержал.
Ответчики и третье лицо в заседание не явились, будучи надлежаще уведомленными о рассмотрении дела.
В письменных отзывах ООО "Зодчий" иск не признает, ссылается на то, что решение по делу А05-11917/2015 не имеет преюдициального значения, так как Общество к участию в деле не было привлечено; спорный договор был заключен до установления фактов, изложенных в решениях по делам А05-11917/2015 и А05-14315/2016, что позволяет обществу "Зодчий" ссылаться на свою добросовестность как залогодержателя спорного имущества; спорное имущество в момент передачи его в залог находилось у ООО "ЗОИР", сведения о наличии обременения были внесены в Реестр залогов движимого имущества 26.04.2016, в котором сведения о иных обременениях в отношении этого имущества отсутствовали, поэтому у общества не было оснований сомневаться в его принадлежности залогодателю.
ООО "ЗОИР" и нотариус Миллер Н.Н. отзывов на иск не представили.
Дело рассмотрено при настоящей явке в порядке статьи 156 частей 3 и 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав истца, исследовав имеющиеся материалы дела, суд пришел к следующему.
02 июля 2013 года между ООО "Архангельская лесная компания" (продавец) и ООО "ТрансДорПроект" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 19, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в употреблении, в том числе следующее оборудование: автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923, водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000, полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L, станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А, станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312, станок для заточки модульных фрез JF-200, сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD 130, термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный, упаковочный обвязчик полуавтомат М РАС 3.
Цена договора составляет с учетом всего оборудования, переданного продавцу 944 000 руб. (с НДС) (пункт 2.1. договора).
Указанный договор был предметом рассмотрения судом в рамках дела N А05-11917/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арт-Ель" к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу о признании недействительным решения от 30.06.2015 N 08-15/4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения - неправомерного заявления налогового вычета по налогу на добавленную стоимость.
Решением суда по делу N А05-11917/2015 от 03 февраля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 16.08.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Решением суда по данному делу установлено, что согласно договору купли-продажи N19 от 02.07.2013 и счетов-фактур, актов о приеме-передаче объектов основных средств, ООО "Архангельская лесная компания" передало в собственность ООО "ТрансДорПроект" следующее оборудование: сушильные камеры ICD 130 GE 6.30.150/50 (30 стеков), серийный номер 05055-01; 05055-02; 05055-03; 05055-04; 05055-05 объём загрузки 150 куб.м. (счет-фактура N123 от 02.2013); бойлер на древесных отходах максимальной мощности 3 000 000 кКалл (3 490 кВт), серийный номер 936/06 Т-М (счет-фактура N118 от 02.07.2013); полуавтоматический торцовочный станок GFS-18 (счет-фактура N119 от 02.07.2013); станок для заточки модульных фрез JC-200 (счет-фактура N122 от 02.07.2015); станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 (счет-фактура N121 от 02.07.2015); упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3 (счет-фактура N128 от 02.07.2015); термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный (счет-фактура N124 от 02.07.2015); автоматический четырёхсторонний девятишпиндельный строгально- калевалочный станок "SPEEDMAC" LMC-923 (счет-фактура N117 от 02.07.2013).
Также в рамках дела N А05-11917/2017 судом установлено, что оплата по договору была произведена на расчетный счет УФК по Архангельской области (ОСП по Исакогорскому округу города Архангельска УФССП России по Архангельской области) за ООО "Архангельская лесная компания" по ИП N30400/13/24/29 от 05.11.2013г. платежными поручениями: N341 от 08.11.2013г. в сумме 38065,33 руб., N336 от 06.11.2013г. в сумме 465206,23 руб., N282 от 22.10.2013г. в сумме 301941,71 руб., N273 от 03.10.2013г. в сумме 115000,00 руб., а так же в адрес ООО "Глобо" платежным поручением N 314 от 23.10.2013г. в сумме 497 558,29 руб.
Как следует из решения суда от 03.02.2017, в августе 2013 года с согласия директора ООО "ТрансДорПроект" Шукюрова В.Г спорное имущество было вывезено из г.Архангельска представителями ответчиков на базу ООО "ЗОИР", расположенную по адресу: Архангельская область, Вельский район, дер. Горка Муравьевская.
09 июля 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью "ТрансДорпПроект" и обществом с ограниченной ответственностью "Фабиан" был заключен договор купли-продажи оборудования от 09 июля 2014 года, которое включало в себя, в том числе и спорное оборудование.
Поскольку приобретенное имущество не было передано покупателю, ООО "Фабиан" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела А05-238/2016 с иском к ООО "ТрансДорПроект" и ООО "Арт-Ель" о солидарном обязании передать товар, приобретенный по договору купли-продажи от 09.07.2014.
В связи с тем, что получить приобретенное оборудование не удалось, ООО "Фабиан" и ООО "ТрансДорПроект" подписали соглашение от 08.02.2016 о расторжении договора купли-продажи от 09.07.2014, в связи с чем общество "Фабиан" отказалось от иска, производство по делу было прекращено на основании определения Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2016.
Решением суда по делу N А05-4982/2016 в удовлетворении исковых требований ООО "Фабиан" к ООО "Арт-Ель" об истребовании имущества из чужого незаконного владения было отказано в связи с тем, что после расторжения договора купли-продажи, заключенного между ООО "ТрансДорПроект" и ООО "Фабиан" истец утратил право требования (передачи ему) оборудования. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 04.04.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2017 по делу А05-14315/2016, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект", заявленные к обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Ель" и обществу с ограниченной ответственностью "ЗОИР": из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "ЗОИР" истребовано и общество с ограниченной ответственностью "ЗОИР" обязано в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" следующее имущество:
- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный N 094729;
- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный N 0231054;
- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А;
- станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный N 8551;
- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный N 8501;
- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный;
- упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.
Решение об истребовании имущества на дату рассмотрения настоящего дела не исполнено.
30 декабря 2015 года между ООО "Зодчий" (залогодержатель) и ООО "ЗОИР" (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества, по которому залогодатель обязался передать залогодержателю в обеспечение надлежащего исполнения залогодателем всех обязательств по договорам уступки прав (цессии) б/н от 20.04.2015, б/н ль 20.12.2015 в составе имущества, перечисленного в приложении N 1, следующее имущество:
- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный N 094729;
- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный N 0231054;
- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А;
- станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный N 8551;
- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный N 8501;
- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный.
В пункте 2.1 договора от 30.12.2015 указано, что предмет залога остается у залогодателя и находится по адресу: 165115, Архангельская область, Вельский район, д. Горка Муравьевская, Кирилловский переулок, д. 2.
Уведомление о возникновении залога движимого имущества, согласно свидетельства от 26.04.20116, зарегистрировано в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата нотариусом г. Москвы Миллером Н.Н.
Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела NА40-159110/18-87-890 принят к производству иск ООО "Зодчий" к ООО "ЗОИР" об обращении взыскания на заложенное имущество. На основании определения от 20.11.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу.
Поскольку договор залога движимого имущества является, по мнению истца, ничтожным, а наличие регистрационной записи о залоге движимого имущества препятствует распоряжению имуществом, общество "ТрансДорПроект" обратилось в суд с настоящим иском.
Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.
В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Статьей 337 названного Кодекса установлено, что залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
По смыслу статьи 334 ГК РФ спорный договор залога является консенсуальной сделкой, права и обязанности по которой возникают с момента достижения сторонами соглашения, оформленного в письменном виде.
Соответствующим правовым последствием залога является согласование передачи имущества в обеспечение обязательства и принятие обеспечения залогодержателем.
В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 названого Кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2017 по делу А05-14315/2016 (л. 6-8) установлено, что на момент совершения спорной сделки ООО "ЗОИР" не являлось собственником данного имущества, следовательно, не обладало правом на его отчуждение и передачу в залог.
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные ГК РФ, другими законами и договором залога.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Вопрос факта добросовестности залогодателя являлся предметом рассмотрения судов всех инстанций при разрешении дела А05-14315/2016.
Суды пришли к выводу, что ни ООО "ЗОИР", ни ООО "Арт-Ель" не являются добросовестными приобретателями спорного имущества.
При исследовании вопроса о добросовестности залогодержателя судом установлено, что общество "Зодчий", общество "ЗОИР" и общество "Управляющая компания "Развитие" являются аффилированными: из сведений Единого государственного реестра юридических лиц следует, что с 08.06.2015 одним из участников общества "ЗОИР" с долей в уставном капитале в размере 50% является Сазонов Ростислав Витальевич; участником общества "Зодчий" с долей в уставном капитале в размере 100% является общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Развитие" (ОГРН 1125040009588); с 18.12.2012 одним из участников общества Управляющая компания "Развитие" является Сазонов Алексей Витальевич. Сазонов Ростислав Витальевич и Сазонов Алексей Витальевич вероятно является родственниками (родными братьями).
При таких обстоятельствах, общество "ЗОИР", передавая в залог оборудование в качестве обеспечения исполнения обществом "Арт-Ель" обязательства по договору уступки прав (цессии) от 20.12.2015 по выплате обществу "Зодчий" 40 000 000 руб., а общество "Зодчий", принимая в качестве обеспечения исполнения данного обязательства в залог спорное оборудование, будучи аффилированными через своих участников, не могли не знать о реальной судьбе спорного оборудования.
В свою очередь, Сазонов Р.В. и Сазонов А.В., будучи родственниками, имея устойчивые корпоративные связи и совместный бизнес, не могли не принимать участия в одобрении заключаемых обществами сделок с размером обязательств в 40 000 000 руб. В противном случае следует признать, что общество "Зодчий" не проявило достаточной степени разумности и осмотрительности при заключении договора уступки прав (цессии) и залога, а, следовательно, не является добросовестным залогодержателем.
Более того, допрошенные в заседании 23.01.2019 свидетелями Шукюров В.Г. и Коростелев В.Ю. подтвердили, что представители общества "Зодчий" присутствовали при переговорах по вопросу предстоящей продажи оборудования обществу "ЗОИР" и были осведомлены, что собственником этого имущества является общество "ТрансДорПроект".
При таком положении дела общество "Зодчий" не может быть признано добросовестным залогодержателем, что позволяет суду сделать вывод о наличии достаточных оснований для признания недействительным (ничтожным) спорного договора залога по статье 168 ГК РФ как заключенного недобросовестным залогодержателем с лицом, не имевшим права передавать имущество в залог.
С учетом изложенного, суд удовлетворяет требование истца о признании недействительным (ничтожным) договор залога движимого имущества от 30.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ЗОИР" и обществом с ограниченной ответственностью "Зодчий", в части передачи в залог следующего оборудования:
- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный N094729;
- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный N0231054;
- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А;
- станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный N8551;
- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный N8501;
- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный;
- упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.
Истец просит также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания отсутствующим обременения в виде залога в отношении указанного оборудования.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу положений статьи 352 ГК РФ залог прекращается, в том числе в случае признания договора залога недействительным.
Судом установлено, что уведомление о возникновении залога движимого имущества, согласно свидетельства от 26.04.2016, зарегистрировано в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата нотариусом г. Москвы Миллером Н.Н.
В пункте 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 10, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", разъяснено, что в случаях, когда ипотека или иное обременение прекратились, а запись об этом в ЕГРП нарушает право истца, оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.
Поскольку обременение в виде залога оборудования признано судом недействительным, но до настоящего времени значится в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, суд пришел к выводу о том, что сохранение записи об обременении имущества нарушает права общества "ТрансДорПроект" как собственника имущества, в связи с чем права Общества подлежат судебной защите.
В связи с изложенным, суд также удовлетворяет требование истца о признании отсутствующим обременения в виде залога в отношении следующего оборудования:
- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный N094729;
- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный N0231054;
- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А;
- станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный N8551;
- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный N8501;
- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный;
- упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине по настоящему делу относятся на ответчиков в равных долях по 3000 руб. на каждого.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Признать недействительным (ничтожным) договор залога движимого имущества от 30.12.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ЗОИР" и обществом с ограниченной ответственностью "Зодчий", в части передачи в залог следующего оборудования:
- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный N094729;
- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный N0231054;
- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А;
- станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный N8551;
- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный N8501;
- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный;
- упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.
Признать отсутствующим обременение в виде залога в отношении указанного оборудования.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗОИР" (ОГРН 1022901215952) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" (ОГРН 1062901053918) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зодчий" (ОГРН 1095040006181) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТрансДорПроект" (ОГРН 1062901053918) 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.Ю. Вахлова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка