Дата принятия: 05 ноября 2019г.
Номер документа: А05-11768/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 ноября 2019 года Дело N А05-11768/2018
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Витязевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.В.,
рассмотрев в судебном заседании в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Беломорэнерго" (ОГРН 1092901007540; ИНН 2901194997; место нахождения: 163000, Архангельская область, город Архангельск, проспект Троицкий, дом 52, офис 1129, 1131),
заявление конкурсного управляющего Ляпуновой Елены Владимировны
об утверждении мирового соглашения,
при участии в судебном заседании представителей: не явились (извещены),
установил:
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Беломорэнерго" (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Впоследствии определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2018 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Зыкин Виталий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Ляпунова Елена Владимировна.
В Арбитражный суд Архангельской области 09.10.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Ляпуновой Елены Владимировны об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве.
Определением от 10.10.2019 вопрос об утверждении мирового соглашения назначен к рассмотрению в судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, направили заявления о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения без их участия; о времени и месте судебного разбирательства извещены. Дело рассмотрено без участия представителей иных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 158 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
Собранием кредиторов, состоявшимся 03.10.2019, единогласно принято решение о заключении мирового соглашения.
Представленное в материалы дела мировое соглашение заключено между должником и кредиторами, предусматривает следующие положения:
Общество с ограниченной ответственностью "Беломорэнерго" (далее - ООО "Беломорэнерго" или Должник), в лице конкурсного управляющего Ляпуновой Елены Владимировны, действующей на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2019 по делу N А05-11768/2018, с одной стороны, и
Рыболовецкий колхоз им. М. И. Калинина (далее - РК им. М. И. Калинина), Общество с ограниченной ответственностью "Морозко" (далее - ООО "Морозко"), индивидуальный предприниматель Соколов Максим Сергеевич (далее - ИП Соколов М. С.) (вместе далее - Конкурсные кредиторы), в лице Посох Любови Владимировны, действующей на основании решения собрания кредиторов ООО "Беломорэнерго" от 03.10.2019, с другой стороны,
все вместе далее именующиеся "Стороны", являющиеся сторонами по делу N А05-11768/2018, находящемуся в производстве Арбитражного суда Архангельской области, заключили данное мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем:
1. Конкурсные кредиторы и Должник, действуя в рамках главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришли к соглашению заключить Мировое соглашение.
2. Конкурсные кредиторы и Должник конвзысканиюруют, что:
2.1. Должник не имеет к моменту заключения данного Мирового соглашения задолженности по требованиям граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, по компенсации морального вреда; по требованиям кредиторов второй очереди; по требованиям кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Должника;
2.2. В реестр требований кредиторов ООО "Беломорэнерго" включены (с учётом всех имевших место процессуальных правопреемств) признанные Арбитражным судом Архангельской области обоснованными требования Конкурсных кредиторов в следующих размерах:
N п/п
Конкурсный кредитор
Основной долг (руб.)
Неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции (руб.)
1
РК им. М. И. Калинина
5 934 233,55
385 760,96
2
ООО "Морозко"
5 038 356,16
3
ИП Соколов М. С.
9 294 911,47
2 824 154,63
3. Условия Мирового соглашения:
3.1. Обязательства ООО "Беломорэнерго" по уплате Конкурсным кредиторам указанных в таблице пункта 2.2 данного Мирового соглашения денежных сумм Стороны заменяют (новация обязательств) заёмными обязательствами между ними со следующими условиями:
3.2. заимодавцы - РК им. М. И. Калинина, ООО "Морозко", ИП Соколов М. С;
3.3. заёмщик - ООО "Беломорэнерго";
3.4. суммы займа: 6 319 994 руб. 51 коп. в отношении РК им. М. И. Калинина; 5 038 356 руб. 16 коп. в отношении ООО "Морозко"; 12 119 066 руб. 10 коп. в отношении ИП Соколова М. С;
3.5. вид займов - безвозмездные (беспроцентные);
3.6. срок возврата заёмщиком заимодавцам сумм займов - до 01.01.2020; разрешается досрочное полное и частичное исполнение обязательств заёмщиком;
3.7. ответственность заёмщика - за нарушение срока возврата сумм займов заёмщик уплачивает заимодавцам псин в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процента) от просроченной к возврату суммы за каждый день просрочки.
3.8. Данное Мировое соглашение вступает в силу для Должника и Конкурсных кредиторов со дня его утверждения Арбитражным судом Архангельской области и является для них обязательным.
3.9. Расторжение Мирового соглашения, утверждённого Арбитражным судом Архангельской области, по соглашению между отдельными Конкурсными кредиторами и Должником не допускается.
3.10. Данное Мировое соглашение может быть расторгнуто по решению Арбитражного суда Архангельской области в отношении всех Конкурсных кредиторов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов, обладавших на дату утверждения Мирового соглашения не менее чем одной четвёртой требований Конкурсных кредиторов к Должнику.
Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве определено, что к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения о заключении мирового соглашения.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим. Допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.
Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с Законом о банкротстве решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве).
Согласно реестру требований кредиторов должника в реестр включены требования Рыболовецкого колхоза им. М. И. Калинина, общества с ограниченной ответственностью "Морозко", индивидуального предпринимателя Соколова Максима Сергеевича, которые приняли участие в собрании кредиторов 03.10.2019 и единогласно проголосовал за принятие решения о заключении мирового соглашения. Решение собрания кредиторов принято в пределах компетенции собрания кредиторов, установленной статьями 12, 150, 151, 155 Закона о банкротстве. Собрание кредиторов от 03.10.2019 являлось правомочным. Мировое соглашение подписано представителем собрания кредиторов - Посох Л.В. и конкурсным управляющим должника - Ляпуновой Е.В.
На основании пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.
Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.
Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Частью 2 статьи 140 АПК РФ также предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
В силу пункта 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
По смыслу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и части 2 статьи 140 АПК РФ для того, чтобы соглашение считалось заключенным, условия мирового соглашения должны быть ясными и определенными.
Должником представлены сведения об источниках средств, за счет которых будет исполнено мировое соглашение. У должника имеются денежные средства на расчетном счете в размере 9 021 016 руб. 30 коп., дебиторская задолженность в размере 2 820 426 руб. 93 коп., взыскание которой послужит источником финансирования исполнения мирового соглашения, товарно-материальные ценности на сумму 5 025 857 руб. 15 коп., основные средства на сумму 216 940 руб. 96 коп. Иных кредиторов, не заявивших своих требования в деле о банкротстве, по утверждению конкурсного управляющего, у должника не имеется.
Оценив представленные документы и пояснения, суд полагает, что мировое соглашение реально к исполнению.
Содержание представленного мирового соглашения соответствует требованиям Закона о банкротстве, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем арбитражный суд утверждает мировое соглашение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве. Аналогичная норма содержится в статье 57 Закона о банкротстве.
На основании изложенного производство по делу о банкротстве подлежит прекращению.
В силу положений статей 56, 57 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом определения об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия в отношении должника всех ограничений, предусмотренных названным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 159 Закона о банкротстве, если мировое соглашение утверждено арбитражным судом в ходе конкурсного производства, с даты утверждения мирового соглашения решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.
Руководствуясь статьями 141, 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 57, 150, 158, 159, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Беломорэнерго" и его кредиторами в следующей редакции:
Общество с ограниченной ответственностью "Беломорэнерго" (далее - ООО "Беломорэнерго" или Должник), в лице конкурсного управляющего Ляпуновой Елены Владимировны, действующей на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2019 по делу N А05-11768/2018, с одной стороны, и
Рыболовецкий колхоз им. М. И. Калинина (далее - РК им. М. И. Калинина), Общество с ограниченной ответственностью "Морозко" (далее - ООО "Морозко"), индивидуальный предприниматель Соколов Максим Сергеевич (далее - ИП Соколов М. С.) (вместе далее - Конкурсные кредиторы), в лице Посох Любови Владимировны, действующей на основании решения собрания кредиторов ООО "Беломорэнерго" от 03.10.2019, с другой стороны,
все вместе далее именующиеся "Стороны", являющиеся сторонами по делу N А05-11768/2018, находящемуся в производстве Арбитражного суда Архангельской области, заключили данное мировое соглашение (далее - Мировое соглашение) о нижеследующем:
1. Конкурсные кредиторы и Должник, действуя в рамках главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришли к соглашению заключить Мировое соглашение.
2. Конкурсные кредиторы и Должник конвзысканиюруют, что:
2.1. Должник не имеет к моменту заключения данного Мирового соглашения задолженности по требованиям граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, по компенсации морального вреда; по требованиям кредиторов второй очереди; по требованиям кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Должника;
2.2. В реестр требований кредиторов ООО "Беломорэнерго" включены (с учётом всех имевших место процессуальных правопреемств) признанные Арбитражным судом Архангельской области обоснованными требования Конкурсных кредиторов в следующих размерах:
N п/п
Конкурсный кредитор
Основной долг (руб.)
Неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции (руб.)
1
РК им. М. И. Калинина
5 934 233,55
385 760,96
2
ООО "Морозко"
5 038 356,16
3
ИП Соколов М. С.
9 294 911,47
2 824 154,63
3. Условия Мирового соглашения:
3.1. Обязательства ООО "Беломорэнерго" по уплате Конкурсным кредиторам указанных в таблице пункта 2.2 данного Мирового соглашения денежных сумм Стороны заменяют (новация обязательств) заёмными обязательствами между ними со следующими условиями:
3.2. заимодавцы - РК им. М. И. Калинина, ООО "Морозко", ИП Соколов М. С;
3.3. заёмщик - ООО "Беломорэнерго";
3.4. суммы займа: 6 319 994 руб. 51 коп. в отношении РК им. М. И. Калинина; 5 038 356 руб. 16 коп. в отношении ООО "Морозко"; 12 119 066 руб. 10 коп. в отношении ИП Соколова М. С;
3.5. вид займов - безвозмездные (беспроцентные);
3.6. срок возврата заёмщиком заимодавцам сумм займов - до 01.01.2020; разрешается досрочное полное и частичное исполнение обязательств заёмщиком;
3.7. ответственность заёмщика - за нарушение срока возврата сумм займов заёмщик уплачивает заимодавцам псин в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых процента) от просроченной к возврату суммы за каждый день просрочки.
3.8. Данное Мировое соглашение вступает в силу для Должника и Конкурсных кредиторов со дня его утверждения Арбитражным судом Архангельской области и является для них обязательным.
3.9. Расторжение Мирового соглашения, утверждённого Арбитражным судом Архангельской области, по соглашению между отдельными Конкурсными кредиторами и Должником не допускается.
3.10. Данное Мировое соглашение может быть расторгнуто по решению Арбитражного суда Архангельской области в отношении всех Конкурсных кредиторов по заявлению конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов, обладавших на дату утверждения Мирового соглашения не менее чем одной четвёртой требований Конкурсных кредиторов к Должнику.
Производство по делу о банкротстве прекратить.
С даты вынесения определения наступают последствия, установленные статьей 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).
С даты утверждения мирового соглашения решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 апреля 2019 года по делу N А05-11768/2018 не подлежит дальнейшему исполнению.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения.
Судья
М.А. Витязева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
