Определение Арбитражного суда Архангельской области от 11 сентября 2019 года №А05-11594/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 11 сентября 2019 года Дело N А05-11594/2014
Резолютивная часть определения объявлена 11 сентября 2019 года.
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Мазур Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ельцовой В.Н.,
рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания Интерстрой" (ОГРН 1082901013975, ИНН 2901186940; место нахождения: 163059, г. Архангельск, ул.Мостовая, д. 3, корп. 2, офис 21),
заявление конкурсного управляющего Чепурной Любови Фридриховны
о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19.07.2019 по второму вопросу повестки,
при участии в заседании: конкурсный управляющий Чепурная Л.Ф. (паспорт), представитель конкурсного управляющего Зайцева Е.Н. (по доверенности от 11.09.2019), представитель уполномоченного органа - Шутенко А.Ф. (по доверенности от 10.06.2019),
установил: определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.10.2014 заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания ИнтерСтрой" (далее - должник) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10.11.2014 (резолютивная часть от 30.10.2014) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чепурная Любовь Фридриховна (далее - конкурсный управляющий).
02.08.2019 в Арбитражный суд Архангельской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным решения собрания кредиторов от 19.07.2019 в части второго вопроса.
Указанное заявление принято судом к рассмотрению в настоящем судебном заседании в порядке, предусмотренном статьями 15, 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала заявленное требование, пояснила, что в порядке и на условиях, утвержденных судом (определение от 09.11.2018), в период с 18.01.2019 по 25.04.2019 проводились торги по продаже имущества должника - прав требования дебиторской задолженности Попова А.А., 30.04.2019 с единственным участником, подавшим заявку и уплатившим задаток, заключен договор уступки прав; до расторжения договора уступки прав требования от 30.04.2019 у КУ не было законных оснований для непринятия оплаты от покупателя, а у собрания кредиторов не было полномочий принимать решение об ином порядке реализации имущества должника (в рассматриваемом случае - о передаче имущества в порядке отступного). По мнению конкурсного управляющего, в результате - принятое собранием кредиторов решение неисполнимо, поскольку победитель торгов произвел оплату в полном объеме и получил право требования, то есть торги состоялись, имущество должника реализовано; кроме того, вырученные денежные средства направлены на распределение в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве.
Представитель уполномоченного органа не согласился с заявлением конкурсного управляющего, пояснил, что на момент принятия оспариваемого решения о заключении соглашения об отступном оплата в полном объеме ООО "Ангара" произведена не была, поэтому заявителю надлежало обратиться с заявлением о признании договора уступки недействительным, не принимать денежные средства от ООО "Ангара" и заключить соглашение об отступном в отношении дебиторской задолженности Попова А.А.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месту судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие указанных лиц.
Заслушав лиц, участвующих в процессе, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает, что требования конкурсного управляющего подлежат удовлетворению с учетом следующего.
19.07.2019 состоялось собрание кредиторов должника.
Для участия в собрании кредиторов явился и был зарегистрирован представитель уполномоченного органа Шутенко А.Ф. (94% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника).
По второму вопросу повестки дня на собрании принято решение о заключении соглашения о принятии в порядке отступного дебиторской задолженности Попова А.А. в размере 14 339 292 руб. 04 коп.
Вместе с тем, Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).
В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).
Ранее в рамках дела о банкротстве должника судом утверждено Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника в редакции, утвержденной собранием кредиторов 09.11.2018 с внесением изменения в установленный размер цены отсечения: установить минимальную цену продажи имущества посредством публичного предложения - не ниже 20 % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения; установлена начальная продажная цена дебиторской задолженности Попова А.А. в размере 9 494 000 руб.
Торги проводились в период с 18.01.2019 по 25.04.2019, первые и повторные торги не состоялись, на третьем этапе проведения торгов от ООО "Ангара" поступила заявка от 25.04.2019 и задаток в размере 341 784 руб.
По результатам проведения торгов составлен протокол от 26.04.2019, в соответствии с которым победителем торгов признано ООО "Ангара", между должником и ООО "Ангара" 30.04.2019 заключен договор уступки прав требования по цене 1 708 920 руб.
В соответствии с пунктом 2.1 договора оплата в полном объеме должна быть произведена цессионарием в течение 30 дней с момента подписания договора.
Из утвержденного судом Положения следует, что при продаже имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение 30 дней со дня подписания этого договора. При уклонении или отказе победителя от подписания в установленный срок договора купли-продажи имущества результаты продажи имущества аннулируются продавцом. Задаток в этом случае не возвращается.
В установленный срок оплата победителем в полном объеме не произведена, в связи с чем, конкурсный управляющий обратился в суд с иском о расторжении договора уступки прав требования от 30.04.2019.
30.07.2019 на счет должника от ООО "Ангара" поступили денежные средства в размере 1 367 136 руб., таким образом, победитель исполнил обязательства по договору уступки прав требования, произвел оплату приобретенного права требования на счет в полном объеме, в связи с чем конкурсный управляющий отказался от исковых требований, производство по делу NА05-8576/2019 прекращено.
Полученные в конкурсную массу денежные средства распределены конкурсным управляющим в соответствии со ст. 134 Закона о банкротстве.
Оспаривая решение собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня, конкурсный управляющий полагает, что оно принято с нарушением компетенции и является неисполнимым, кроме того, принятое решение нарушает Закон о банкротстве и права и законные интересы лиц, участвующих в деле.
На основании пункта 1 статьи 15 Закон о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.
В соответствии с частью 4 статьи 15 данного Закона в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.
Из приведенной выше нормы следует, что решение собрания кредиторов может быть оспорено и признано недействительным при наличии двух условий: такое решение принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и принятое решение нарушает права и законные интересы перечисленных в норме лиц.
Статьей 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть вопросов, решение которых не может быть передано иным лицам.
Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).
Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.
Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.
Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи имущества. Собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на организатора торгов обязанность по их отмене.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что решение об обязании управляющего заключить соглашение о принятии имущества должника в порядке отступного на данном этапе его реализации по утвержденному судом Положению принято за пределами компетенции собрания кредиторов, поскольку вторгается в сферу полномочий организатора торгов, и поэтому решение подлежит признанию недействительным на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.
Необходимо отметить, что на дату принятия оспариваемого решения заключенный с ООО "Ангара" договор не расторгнут, недействительным не признан, как и не признаны недействительными торги по продаже дебиторской задолженности Попова А.А., поэтому решение, обязывающее конкурсного управляющего заключить в отношении спорной дебиторской задолженности соглашение об отступном принято преждевременно, ни положительного ни отрицательного результата торгов на дату 19.07.2019 не было.
Кроме того, учитывая изложенное, оспариваемое решение противоречит положениям ст. 110, 111, 139, п.1 ст. 142 Закона о банкротстве, согласно которым, в качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве.
На основании изложенного, суд удовлетворяет заявленное требование.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Архангельской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
Признать недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания ИнтерСтрой" от 19.07.2019 в части второго вопроса повестки дня - о заключении соглашения о принятии в порядке отступного дебиторской задолженности Попова Андрея Анатольевича.
Определение может быть обжаловано в течение четырнадцати дней со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области.
Судья
Е.Н. Мазур
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка