Решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 ноября 2019 года №А05-11534/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 12 ноября 2019 года Дело N А05-11534/2019
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Драчевой Любови Константиновны (место жительства: с.Холмогоры, Архангельская область)
к акционерному обществу "Холмогорский Племзавод" (ОГРН 1192901003250; адрес: 164530, Архангельская область, с.Холмогоры, ул.Племзаводская, д. 12)
о взыскании 119 233 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истца - Агафонова И.П. (доверенность от 22.02.2019),
от ответчика - Еремеева Г.И. (доверенность от 07.05.2019);
установил следующее:
Драчева Любовь Константиновна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Холмогорский Племзавод" (далее - ответчик) о взыскании 119 233 руб. стоимости паевого взноса.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Представленное 08.11.2019 ходатайство об истребовании доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не поддержал, в связи с чем оно судом не рассматривалось.
Представитель ответчика с предъявленными требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.
10.03.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1062903006550 зарегистрирован сельскохозяйственный производственный кооператив "Холмогорский племзавод" (далее - Кооператив), созданный в результате реорганизации в форме выделения из сельскохозяйственного производственного кооператива "Племзавод Холмогорский".
В связи с реорганизацией сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" в форме преобразования в акционерное общество "Холмогорский племзавод", 13.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Кооператива.
В связи с изложенным, все права и обязанности Кооператива на основании пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли к правопреемнику -акционерному обществу "Холмогорский племзавод".
Драчев Анатолий Петрович являлся ассоциированным членом Кооператива, внесшим паевый взнос в размере 123 341 руб.
Согласно имеющемуся в материалах наследственного дела (предоставлено нотариусом Холмогорского района Архангельской области Преловской И.Н. по запросу суда), свидетельству о смерти I-ИГ N657759 Драчёв Анатолий Петрович скончался 22 июня 2007 года.
В наследуемое имущество после смерти Драчева А.П. вошел имущественный пай в Кооперативе, размер которого определен нотариусом нотариального округа Холмогорский район Архангельской области на основании письма Кооператива от 06.06.2019 N86 в размере 3730 руб.
В силу статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина его имущество в порядке универсального правопреемства переходит к наследникам. В состав наследства входят не только вещи и иное имущество, но и имущественные права и обязанности, принадлежащие наследодателю на момент смерти. Наследство открывается со смертью гражданина (пункт 1 статьи 1112, статья 1113 Кодекса).
В силу указанных правовых норм по общему правилу в порядке универсального правопреемства наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.
Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (пункт 1 статьи 1154 ГК РФ).
Наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц, в том числе из числа наследников по закону (статьи 1157, 1158 ГК РФ).
Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 29 АА 1097261 от 05.07.2019 наследником имущества Драчева Анатолия Петровича - имущественного пая в СПК "Холмогорский племзавод" - является его супруга Драчева Любовь Константиновна.
Сведений об иных наследниках, принявших наследство в виде имущественного пая в Кооперативе, в материалы дела не представлено.
Представленное в материалы дела свидетельство Драчевой Л.К. о праве на наследство по закону не было признано недействительным, и свидетельствует об универсальном правопреемстве указанного лица.
Согласно пункту 4 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату смерти Драчева А.П.) в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.
Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 106.5 Кодекса (в редакции, действующей с 01.09.2014).
Согласно пункту 3.6.2 Устава Кооператива членство в Кооперативе прекращается в случае смерти гражданина с даты его смерти. Ассоциированное членство в Кооперативе прекращается в связи со смертью ассоциированного члена Кооператива (пункт 4.8.1 Устава).
Пунктом 3.8.11 Устава предусмотрено, что наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива на условиях выплаты пая выходящему члену кооператива, определенных настоящим уставом и Положением о выплате стоимости пая при выходе из кооператива.
04.05.2017 Драчева Л.К. обратилась в Кооператив с заявлением о выплате ей, как наследнику, стоимости уплаченного паевого взноса.
Письмом от 05.05.2017 N150 Кооператив сообщил истице, что стоимость пая будет ей выплачена после утверждения на общем годовом собрании бухгалтерской отчетности за 2017 год.
Письмом от 20.04.2018 Кооператив уведомил истца о том, что стоимость пая к получению составила 4108 руб.
На основании расходного кассового ордера N533 от 13.12.2018 истцу выплачено 4108 руб. стоимости паевого взноса.
Истец, не согласившись с размером выплаченного паевого взноса, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.
Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N193-ФЗ).
Сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива (пункт 1 статьи 3 Закона N 193-ФЗ).
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 16 Закона N193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива - с даты его смерти.
Пунктом 4 статьи 106.5 ГК РФ предусмотрено, что в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива. Аналогичное правило установлено пунктом 9 статьи 18 Закона N193-ФЗ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона N193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.
Пунктом 3.8.11 Устава предусмотрено, что наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива на условиях выплаты пая выходящему члену кооператива, определенных настоящим уставом и Положением о выплате стоимости пая при выходе из кооператива.
Решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007 утверждено Положение о выплате стоимости пая при выходе из кооператива, в соответствии с пунктом 2.3 которого выходящему члену кооператива выплачивается стоимость паевого взноса в течение шести месяцев с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности кооператива (не позднее 31 октября года, следующего за отчетным).
Из приложения N2 к Уставу Кооператива следует, что Драчев А.П. по состоянию на 01.03.2006 являлся ассоциированным членом Кооператива, внесшим паевой взнос в сумме 123 341 руб.
Согласно реестру членов Кооператива на 18.01.2018 Драчев А.П. числился умершим членом кооператива с внесенным паевым взносом 123 341 руб.
13.12.2018 Кооператив выплатил истцу 4108 руб. стоимости пая, что подтверждается расходным кассовым ордером N533 от 13.12.2018, и ни истцом, ни ответчиком не оспаривается.
Согласно расчету истца стоимость подлежащего выплате пая составляет 123 341 руб., в связи с чем за вычетом выплаченной суммы паевого взноса истец требует взыскать с Кооператива 119 233 руб.
Ответчик, возражая против размера паевого взноса, утверждает, что на годовых общих собраниях членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 приняты решения об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду.
В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ и пункта 2.7 положения о неделимом фонде Кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007, в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.
На годовых общих собраниях членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 приняты решения об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду. Так, решением годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016 часть имущества паевого фонда в размере 35 333 872 руб. 81 коп. отнесена к неделимому фонду. Решением годового общего собрания Кооператива от 21.04.2017 часть имущества паевого фонда в размере 34 976 961 руб. 53 коп. отнесена к неделимому фонду. Решением годового общего собрания Кооператива от 30.03.2018 часть имущества паевого фонда в размере 34 911 204 руб. 80 коп. отнесена к неделимому фонду.
На внеочередном общем собрании членов Кооператива от 19.09.2018 приняты решения об утверждении изменений в Устав, об утверждении решений, принятых общим собранием членов Кооператива 29 апреля 2016 года, а именно: об утверждении порядка расчета стоимости пая при выходе из состава членов кооператива и утверждении неделимого фонда.
Уставом Кооператива в редакции от 07.06.2010 определено, что размер неделимого фонда Кооператива составляет 24 731 518 руб. 05 коп.
Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя в том числе размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены (подпункт 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ).
Из указанных норм следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.
В соответствии с положениями статьи 12 Закона N193-ФЗ, допускается внесение изменений в устав кооператива и дополнений к нему при условии их соответствия настоящему Федеральному закону.
Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.
Принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений и дополнений.
Из протоколов годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 следует, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав не вносились.
Протоколы общих собраний членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 не включали в повестку дня вопроса о внесении изменений в Устав Кооператива в части изменения размера неделимого фонда. Соответствующие изменения в устав не вносились и зарегистрированы не были.
Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль Кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов Кооператива не могли быть уменьшены.
Внесение изменений в устав Кооператива в части размера неделимого фонда было предметом обсуждения внеочередного общего собрания участников Кооператива 19.09.2018. Согласно протоколу от 19.09.2018 общим собранием членов Кооператива принято решение об утверждении соответствующих изменений в Устав. Между тем, на дату прекращения членства Драчева А.П. в кооперативе в связи со смертью (2007), а также на дату заявления Драчевой Л.К. (04.05.2017) о выплате ей стоимости паевого взноса умершего члена кооператива Драчева А.П., таких изменений не существовало. Утверждение 19.09.2018 нового размера неделимого фонда с внесением соответствующих изменений в устав не может влиять на стоимость пая Драчева А.П.
Ссылка ответчика на то, что отнесение части средств паевого фонда к неделимому фонду в силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ осуществляется на основании решения общего собрания членов кооператива, а не при регистрации соответствующих изменений в устав, основана на неверном толковании норм права, поскольку в данном случае пункт 9.1 статьи 35 Закона N193-ФЗ не может рассматриваться в отрыве от императивного положения подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N193-ФЗ.
При этом суд учитывает, что решения об изменении размера неделимого фонда, принятые на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017 и 30.03.2018, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу NА05-5710/2018 признаны не имеющими юридической силы.
Ответчик ссылается на то, что действие Положения о выплате стоимости пая при выходе из Кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 29.04.2016, подтверждено на внеочередном общем собрании Кооператива от 19.09.2018.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания членов Кооператива 19.09.2018 в повестке дня собрания не содержит вопроса об утверждении решений, принятых общим собранием членов Кооператива 29.04.2016, а именно об утверждении порядка расчета стоимости пая при выходе из состава членов кооператива и утверждение неделимого фонда. Из протокола внеочередного общего собрания Кооператива от 19.09.2018 усматривается, что повестка дня была изменена, председатель собрания Худякова Н.А. предложила дополнительно рассмотреть этот вопрос. Однако, на данном собрании присутствовали не все члены кооператива, общее число членов кооператива составляло 174 при зарегистрированных 20.
Более того, доводы ответчика об утверждении 19.09.2018 нового размера неделимого фонда, об утверждении порядка расчета стоимости пая выходящему члену кооператива, в котором учитываются размер чистых активов кооператива, размер неделимого фонда, удельный вес пая в общей стоимости паевого фонда, отклоняются судом как не имеющие значения для сути рассматриваемого спора с учетом даты прекращения членства Драчева А.П. в Кооперативе.
В связи с этим Кооператив не имел права рассчитывать размер пая, подлежащего выплате Драчеву А.П., с учетом размера неделимого фонда, установленного на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 и 19.09.2018.
Таким образом, размер пая Драчева А.П. без учета принятых на собрании 19.09.2018 решений составляет 123 341 руб. С учетом частичной выплаты паевого взноса, размер задолженности Кооператива перед истцом составляет 119 233 руб.
Довод ответчика о том, что Драчев А.П. не являлся ассоциированным членом Кооператива ввиду отсутствия у него доказательств вступления в члены кооператива и уплаты паевого взноса, судом во внимание не принимается.
В силу пункта 1 статьи 39 Закона N193-ФЗ кооператив обязан вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, правильно вести протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.
Таким образом, документами, подтверждающими членство в кооперативе, являются заявление, решение правления кооператива о приеме нового члена, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.
Согласно пункту 11.5 Устава Кооператива паевые взносы каждого члена кооператива указаны в Приложении N1 к настоящему Уставу, а также отражены в членской книжке каждого члена Кооператива.
Из представленных в материалы дела копии Приложения N2 к Уставу по состоянию на 01.03.2006, а также копии реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива "Холмогорский племзавод" следует, что Драчев А.П. числился членом Кооператива, внесшим паевой взнос в размере 123 341 руб.
Закон N193-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт оплаты паевого взноса.
В данном случае истец не располагает платежными документами, на основании которых произведена оплата пая, ответчик также ссылается на отсутствие таких документов.
Между тем, в течение длительного периода времени вопрос о невнесении Драчевым А.П. паевого взноса Кооперативом не поднимался.
Из представленного реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива по состоянию на 01.03.2006, следует, что Драчев А.П. числился ассоциированным членом Кооператива с размером внесенного паевого взноса 123 341 руб.
Об этом же свидетельствуют составленный истцом по требованию нотариуса Преловской И.Н. расчет стоимости пая Драчева А.П., а также тот факт, что ответчик добровольно выплатил наследнику Драчевой Л.К. стоимость пая в размере 4108 руб.
Указанные обстоятельства в совокупности подтверждают, что на протяжении длительного времени Кооператив полагал Драчева А.П. ассоциированным членом СПК "Холмогорский племзавод". Возражения, касающиеся наличия у него статуса члена кооператива, впервые были заявлены только при рассмотрении настоящего дела, до этого Кооператив во взаимоотношениях с Драчевым А.П., равно как и с его наследником - Драчевой Л.К., не отрицал наличия у него статуса ассоциированного члена и внесения им паевого взноса. В такой ситуации доводы ответчика подлежат отклонению как необоснованные.
На основании изложенного, поскольку стоимость паевого взноса истцу в полном объеме не выплачена, требование истца о взыскании 119 233 руб. стоимости паевого взноса суд признаёт законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, в связи с чем просит отказать в удовлетворении заявленных требований.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно положениям статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
В данном случае свидетельство о праве на наследство по закону было получено истцом 05.07.2019, с заявлением о выплате паевого взноса истец обратился 04.05.2017, а 13.12.2018 ответчик в добровольном порядке произвел выплату стоимости пая Драчева А.П. в размере 4108 руб., исходя из размера внесенного паевого взноса 123 341 руб. и удельного веса пая участника.
При выплате паевого взноса в размере 4108 руб. Кооператив исходил из того, что его обязательство перед наследником в части выплаты паевого взноса исполнено в полном объеме с учетом принятых в Кооперативе решений об отнесении части денежных средств паевого фонда к неделимому фонду.
Истец утверждает, что он узнал о нарушении своего права в момент выплаты имущественного пая в меньшем размере по расходному кассовому ордеру N533 от 13.12.2018. Суд признает данный довод обоснованным.
Учитывая, что обращение Драчевой Л.К. с иском в суд состоялось 24.09.2019, срок исковой давности в рассматриваемом случае не является пропущенным.
Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с акционерного общества "Холмогорский Племзавод" (ОГРН 1192901003250) в пользу Драчевой Любови Константиновны 119 233 руб. стоимости паевого взноса, а также 4577 руб. расходов по государственной пошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Ю. Кашина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка