Решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 сентября 2019 года №А05-11476/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 сентября 2019 года Дело N А05-11476/2018
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Вахловой Н.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасиной М.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансгруп" (ОГРН 1032901000637; место нахождения: Россия 164500, Архангельская область, г.Северодвинск, ул.Карла Маркса, д.62, пом.4-Н)
к обществу с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (ОГРН 1022900834450; место нахождения: Россия, 163000, Архангельская область, г.Северодвинск, ул.Полярная, д.11, кв.4-4)
с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
- временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" Шадрин Сергей Евгеньевич,
- Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 1042900900020; место нахождения: Россия, 163000, Архангельская область, г.Архангельск, ул.Свободы, д.33)
о взыскании 2 210 389 руб. 02 коп.,
при участии в заседании представителей:
от истца - Федоров Д.С. (доверенность от 05.01.2019),
от УФНС по АО и НАО - Лукина Н.В. (доверенность от 09.01.2019),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Финансгруп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (далее - ответчик) о взыскании 50 000 руб., в том числе 45 000 руб. долга по возврату суммы займа, предоставленного по договору денежного займа N17-1 от 12.12.2017 и процентов за пользование суммой займа, 5 000 руб. неустойки, начисленной за период с 01.08.2018 по 10.09.2018.
Определением суда от 27.09.2018 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощённого производства.
В ходе рассмотрения дела истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер исковых требований до 7 532 000 руб. 03 коп., из которых 6 080 000 руб. 03 коп. - долг по возврату суммы займа, 960 000 руб. - проценты за пользование суммой займа, 492 000 руб. - неустойка. Увеличение размера исковых требований принято судом.
Поскольку в результате увеличения размера исковых требований цена иска превысила пределы, установленные пунктом 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, определением от 25.10.2018 перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.
В предварительном судебном заседании истец, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил размер исковых требований: просит взыскать с ответчика 2 210 389 руб. 02 коп., из которых 1 663 628 руб. 60 коп. - долг по возврату суммы займа, 305 821 руб. 85 коп. - проценты за пользование суммой займа за период с 23.12.2017 по 31.10.2018, 240 938 руб. 57 коп. - неустойка, начисленная за период с 01.08.2018 по 26.11.2018.
Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял от истца уменьшение иска, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.
Определением от 20 ноября 2018 года к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24 января 2019 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу NА05-14307/2017 по заявлению конкурсного управляющего Удовиченко Е.С. о признании недействительной сделки должника по заключению договора денежного займа N 17-1 от 12.12.2017 с ООО "Финансгруп".
Статьей 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.
Установлено, что постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2019 года по делу N А05-14307/2017, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2019, определение Арбитражного суда Архангельской области от 21 февраля 2019 года по делу N А05-14307/2017 в обжалуемой части отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора денежного займа от 12.12.2017 N 17-1 отказано.
Протокольным определением Арбитражного суда Архангельской области от 11 сентября 2019 года производство по делу N А05-11476/2018 возобновлено.
Истец в судебном заседании предъявленные требования поддержал.
Представитель УФНС по АО и НАО в судебном заседании возразил против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие доказательств финансовой возможности истца предоставления займа в размере 12 000 000 руб. и отсутствие экономической обоснованности заключения договора денежного займа.
Ответчик в суд не явился, определение, направленное ответчику по адресу, конкурсного управляющего, получено им 27.08.2019.Временный управляющий ООО "СпецФундаментСтрой" Шадрин С.Е., извещенный надлежащим образом, своего представителя в заседание не направил.
Дело рассмотрено при настоящей явке в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав истца и представителя УФНС по АО и НАО, исследовав имеющиеся материалы дела, суд пришел к следующему.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Финансгруп" (по договору - займодавец) и общество с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (по договору - заёмщик) заключили договор денежного займа N17-1 от 12.12.2017.
По условиям пункта 1.1 договора, заимодавец передает заемщику заем на сумму 12 000 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить на нее указанные в настоящем Договоре проценты.
В пункте 2.1 договора указано, что заимодавец перечисляет заемщику сумму займа на указанный заемщиком банковский счет.
Во исполнение условий заключенного договора, истец в период с 22 декабря 2017 года по 29 мая 2018 года на счета ответчика и третьих лиц по указанному договору займа перечислил денежные средства в сумме 14 480 000 руб. 03 коп., часть из которых была возвращена.
Факт перечисления денежных средств по договору денежного займа N17-1 от 12.12.2017 подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, письмами ответчика, содержащие просьбу перечислить денежные средства в пользу третьих лиц в счет предоставления займа по денежного займа N17-1 от 12.12.2017, а также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 12.12.2017 по 31.08.2018 и сторонами не оспаривается.
Из платежных поручений следует, что часть денежных средств перечислялась по поручению заемщика третьим лицам за горюче-смазочные материалы, связь, материалы для строительства объектов, выполненные работы субподрядных организаций.
При этом, доказательства оспаривания в судебном порядке указанных платежей заимодавца за заемщика в пользу третьих лиц в материалах дела отсутствуют, также как и доказательства того, что указанные платежи произведены в отсутствие реальных обязательств заемщика перед получателями соответствующих средств.
Ссылка на факт заинтересованности истца по отношению к ответчику является недостаточной для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений. Наличие общей хозяйственной деятельности не свидетельствует об аффилированности Обществ. Доказательств, подтверждающих нестандартный характер заёмного обязательства, суду не представлено.
Более того, в рамках дела N А05-14307/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой", возбужденного Арбитражным судом Архангельской области, было рассмотрено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным, в том числе договора денежного займа N 17-1 от 12.12.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Финансгрупп".
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 по делу N А05-14307/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора денежного займа от 12.12.2017 N 17-1 отказано.
При таких обстоятельствах при рассмотрении настоящего спора суд исходит из действительности заключенного между ООО "СпецФундаментСтрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Финансгрупп" договора займа.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Согласно статье 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что заемщик обязуется вернуть заем до 31.07.2018. Обязательство считается исполненным после зачисления в полном объеме денежной суммы, указанной в п.1.1. договора на расчётный счет заимодавца.
Ответчик произвел частичный возврат суммы займа, однако в полном объеме обязательство по возврату суммы займа по договору N17-1 от 12.12.2017 ответчик не исполнил. Задолженность по займу на день принятия решения по данным истца составляет 1 663 628 руб. 60 коп. Ответчик размер дога не оспорил, доказательства его погашения в материалы дела не представил.
При таких обстоятельствах требование истца о взыскании долга по возврату займа в сумме 1 663 628 руб. 60 коп. является обоснованным и подлежит судом удовлетворению на основании статей 309, 310, 807, 810 ГК РФ.
На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3 статьи 809 ГК РФ).
В пункте 1.2 договора стороны определили, что за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 8 процентов в год.
Согласно расчету истца проценты за пользование суммой займа за период пользования с 23.12.2017 по 31.10.2018 с учетом произведенных платежей, составили 305 821 руб. 85 коп.
Представленный истцом расчёт процентов за пользование суммой займа ответчиком не оспорен, контррасчёт не представлен. Оснований для отклонения представленного истцом расчета судом не установлено, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за пользование суммой займа является обоснованным и подлежит судом удовлетворению в заявленной сумме.
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 3.4 договора займа, в случае нарушения заемщиком сроков возврата займа предусмотренных п.2.3. договора, заемщик выплачивает заимодавцу неустойку из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
Согласно расчёту истца, пени за просрочку возврата суммы займа за период с 01.08.2018 по 26.11.2018 составили 240 938 руб. 57 коп.
Просрочка исполнения обязательства ответчиком не оспаривается.
Контррасчёт суммы неустойки, а также каких-либо возражений относительно порядка её начисления ответчик не представил.
Поэтому с ответчика в пользу истца также взыскивается неустойка в размере 240 938 руб. 57 коп.
Оснований полагать, что спорный договор содержит условия, которые бы ставили заемщика в неблагоприятное положение или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние, у суда не имеется. Доказательств того, что размер процентов за пользование суммой займа или размер пеней являются завышенными в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Судом, при принятии решения, учитывается, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 по делу N А05-14307/2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Северстройальянс" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (далее - Должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2018 по делу N А05-14307/2017 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шадрин Сергей Евгеньевич.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) по делу N А05-14307/2017 общество с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Пунктом 1 статьи 63 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.
В силу статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
В пункте 2 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что в договорных обязательствах, предусматривающих длящееся оказание услуг, текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.
Истцом заявлено требование о взыскании задолженности по возврату суммы займа, предоставленного по договору денежного займа N17-1 от 12.12.2017, то есть за период, который наступил после возбуждения дела о банкротстве ответчика.
Следовательно, требование о взыскании данной задолженности не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника и рассматривается по общим правилам искового производства.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 11 Постановления Пленума от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами.
В связи с чем, неустойка, начисленная истцом, также подлежит квалификации в качестве текущей.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по результатам рассмотрения дела относится на ответчика. Недостающая сумма государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, так как при увеличении исковых требований истец госпошлину не доплачивал.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (ОГРН 1022900834450) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финансгруп" (ОГРН 1032901000637) 2 210 389 руб. 02 коп., в том числе 1 663 628 руб. 60 коп. долга по займу, 305 821 руб. 85 коп. процентов за пользование суммой займа, 240 938 руб. 57 коп. неустойки, а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (ОГРН 1022900834450) в доход федерального бюджета 32 052 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.Ю. Вахлова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка