Дата принятия: 04 ноября 2019г.
Номер документа: А05-114/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 ноября 2019 года Дело N А05-114/2019
Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2019 года
Решение в полном объёме изготовлено 04 ноября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Волкова И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лысенко А.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Авиакомпания "ТУРУХАН" (ОГРН 1022401068282; место нахождения: 663230, Красноярский край, с.Туруханск, ул.Портовая, дом 1)
к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "СпецОборонСнаб" (ОГРН 1152901003320; место нахождения: 163053, г.Архангельск, аэропорт Архангельск, дом 6, офис 4,8,10,12,14)
третьи лица:
1 - общество с ограниченной ответственностью "ОБЛ-СЕРВИС" (ОГРН 5177746384680; место нахождения: 115172, г. Москва, ул. Гончарная, д. 28),
2 - общество с ограниченной ответственностью "ИНСЕРВИС" (ОГРН 1162901065469; 163051, г. Архангельск, ул. Гагарина, д. 42, пом. 36)
3 - общество с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" (196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, 25, корпус 1, литер В.).
о взыскании 38 415 514 руб. (с учетом уточнения)
при участии в судебном заседании представителя истца Рахимовой Е.С. (доверенность от 21.03.2019), представителя третьего лица ООО "Инсервис" Зарембо Н.А. (генерального директора, решение от 05.12.2016),
установил:
общество с ограниченной ответственностью Авиакомпания "ТУРУХАН" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецОборонСнаб" (далее - ответчик) о взыскании 29 356 500 руб. долга за оказанные по агентскому договору N Д20/07/16 от 20.07.2016 услуги.
В ходе судебного разбирательства представитель истца дважды уточнял исковые требования, в окончательной редакции просив взыскать 39 273 550 руб. неосновательного обогащения за период с ноября 2017г. по октябрь 2018г. Кроме того в ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о правопреемстве на стороне истца, просив заменить его на АО "ЮТэйр-Инжиниринг".
В обоснование иска в окончательной редакции истец пояснил, что ответчик реализовывал как агент билеты на авиа рейсы истца, получал через кассу денежные средства, однако полученную выручку истцу не возвратил. По данным истца сумма невозвращенных денежных средств за период с ноября 2017г. по октябрь 2018г. (неосновательное обогащение) составила 39 273 550 руб., что подтверждается учетными данными компании ЗАО "Сирена-Трэвел".
Уточнение исковых требований принято судом.
В настоящем судебном заседании представитель истца на иске настаивал.
Ответчик в представленных отзывах с заявленным иском не согласен в целом, однако в отзыве от 11.02.2019г. в случае удовлетворения иска просил исключить из подлежащего взысканию долга сумму агентского вознаграждения. Также ответчик указал, что рейсы (часть рейсов) осуществлялись в интересах третьих лиц ООО "Инсервис" и ООО "Обл-Сервис". При этом в судебном заседании 19.09.2019г. генеральный директор ответчика Липилин А.В. подтвердил факт продажи авиабилетов на рейсы авиакомпании "Турухан" в спорный период через кассу-офис продаж общества в Аэропорту "Архангельск".
Ответчик и третьи лица своих представителей в заключительное судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Третьи лица в ходе судебного разбирательства представили письменные пояснения. В частности, ООО "Авиастар Петербург" представило письменное мнение (объяснения) на иск (том 5, л.д. 9-11, 21-23). ООО "Авиастар Петербург" сообщило, что действительно получало денежные средства от ООО "СпецОборонснаб", однако полученные денежные средства были исключительно от реализации перевозок по маршруту Архангельск-Амдерма-2- Архангельск в качестве исполнения обязательств за перевозчика ОАО "ПсковАвиа".
Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьих лиц.
Изучив письменные материалы дела, суд пришел к следующему.
Согласно представленных в материалы дела сведений, 14.03.2019г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о реорганизации ООО "Авиакомпания "Турухан" в форме выделения из него АО "Турухан-Транзит" (ОГРН 1197232007004) с одновременным присоединением последнего к АО "ЮТэйр-Инжиниринг" (ОГРН 1027200848620). Согласно передаточному акту от 07.09.2018г. к АО "ЮТэйр-Инжиниринг" (ОГРН 1027200848620) перешли права и обязанности по агентскому договору N Д20/07/16 от 20.07.2016г.
Указанные документы в соответствии со ст. 48 АПК РФ дают суду основания для осуществления процессуального правопреемства на стороне истца, заменив общество с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Турухан" на акционерное общество "ЮТэйр-Инжиниринг" (ОГРН 1027200848620).
Между правопредшественником истца ООО Авиакомпания "Турухан" и ответчиком 20.07.2016г. был заключен агентский договор N Д 20/07/16.
В соответствии с п. 2.1. договора истец поручал, а ответчик принял на себя обязательство от своего имени, но за счет истца осуществлять продажу (оформление) перевозок на рейсы, выполняемые истцом и его интерлайн-партнерами на собственных бланках истца.
Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что договор сторонами исполнялся, билеты ответчиком реализовывались с помощью автоматизированной распределительной системы (АРС) ЗАО "Сирена-Трэвел", однако с 10.06.2017г. договор был расторгнут сторонами на основании соглашения от 10.05.2017г. (том 3, л.д. 15).
Тем не менее, в период с ноября 2017г. по октябрь 2018г. ответчик продолжил реализовать билеты на рейсы истца через свою кассу с помощью автоматизированной распределительной системы (АРС) ЗАО "Сирена-Трэвел". Сторонами не оспаривается, что технически реализация билетов была возможна ответчиком как агентством с кодом 68АРХ до тех пор, пока сам истец с помощью АРС ЗАО "Сирена-Трэвел" предоставлял ему такую возможность.
Таким образом суд счел, что между сторонами продолжили осуществляться фактические отношения, связанные с реализацией билетов ответчиком как агентом на рейсы истца.
Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с п. 1. ст. 1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
В соответствии со ст. 1106 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.
При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.
В соответствии с п. 1. ст. 1108 ГК РФ ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
В соответствии с п. 3 указанной статьи принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
В соответствии с п. 1. ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В материалы дела истцом представлены расчетные письма - сводные отчеты о продаже перевозок и других услуг перевозчика Агента ООО "СпецОборонснаб" на общую сумму 29 356 000 руб. (том 1, л.д. 7-8, 23-125). Все отчеты подписаны генеральным директором ответчика Липилиным А.В. с проставлением печати организации.
В каждом отчете истец указан в качестве авиакомпании перевозчика, указана сумма полученных денежных средств за соответствующий период с разбивкой на тариф пассажирский, таксы, топливные сборы, штрафы, сверхнормативный багаж, вознаграждение агента.
Указанные выше документы в совокупности с иными материалами дела суд счел достаточными и допустимыми доказательствами получения ответчиком денежных средств в интересах истца. При этом как следует из материалов дела, полученные ответчиком денежные средства (за минусом агентского вознаграждения) истцу в разумные сроки не возвращены. В ходе судебного разбирательства ответчик не смог предоставить убедительных доказательств факта передачи указанных денежных средств безналичным или наличным путем истцу или указанным им третьим лицам.
При этом указание в ряде расчетных писем в графе "Отчет" ссылки на ООО "Инсервис" и ООО "Обл-Сервис" правового значения применительно к отношениям истца и ответчика по настоящему спору иметь не может.
Из размера заявленных требований суд исключает вознаграждения агента в общем размере 898 000 руб. (29 356 000 - 28 458 000), применяя по аналогии ст. 1106 ГК РФ.
Обосновывая цену иска в размере 38 415 514 руб., истец ссылается на ответ ЗАО "Сирена-Трэвел" исх. N 0436 от 22.03.2019г. (том 2, л.д. 16-142). Суд не принимает в качестве доказательства указанный ответ на запрос от ЗАО "Сирена-Трэвел" исх. N 0436 от 22.03.2019г. как основание для удовлетворения иска в заявленном размере на основании следующего. В материалы по запросу суда ЗАО "Сирена-Трэвел" представлено письмо исх. N 1280 от 04.09.2019г. (том 4, л.д. 113), в соответствии с которым в ЗАО "Сирена-Трэвел" информация о фактическом получении денежных средств по агентству с кодом 68АРХ (ООО "СпецОборонСнаб") за период ранее запрошенных судом продаж отсутствует.
Таким образом, суд при удовлетворении цены иска руководствуется прямыми данными ответчика о фактическом получении денежных средств за рейсы истца в спорный период.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально сумме удовлетворенных требований.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Произвести процессуальное правопреемство на стороне истца, заменив общество с ограниченной ответственностью Авиакомпания "Турухан" на акционерное общество "ЮТэйр-Инжиниринг" (ОГРН 1027200848620).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецОборонСнаб" (ОГРН 1152901003320) в пользу акционерного общества "ЮТэйр-Инжиниринг" (ОГРН 1027200848620) 28 458 500 руб. неосновательного обогащения, а также 144 925 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с акционерного общества "ЮТэйр-Инжиниринг" (ОГРН 1027200848620) в доход федерального бюджета 30 217 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
И.Н. Волков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
