Решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 октября 2019 года №А05-10308/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 7 октября 2019 года Дело N А05-10308/2019
Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2019 года
Полный текст решения изготовлен 07 октября 2019 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кузьминой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тропниковой Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании 30 сентября 2019 года дело по исковому заявлению Юрина Виктора Ивановича (место жительства: 164034, Архангельская область)
к обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН 1112901007240; место нахождения: 163020, Архангельская область, г.Архангельск, пр.Никольский, дом 75, корп.1)
о признании ранее принадлежавшей доли в уставном капитале перешедшей ответчику,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Цуркана Алексея Владиковича, Пателина Сергея Евгеньевича и Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (место нахождения: 163000, Архангельская область, г.Архангельск, ул. Логинова, 29),
при участии представителей:
от истца - Минаков А.А. (доверенность от 23.09.2019),
от ответчика - не явился (извещен),
от третьих лиц - не явились (извещены),
установил:
Юрин Виктор Иванович (далее - истец, Юрин В.И.) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (далее - ответчик, Общество) о признании ранее принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" в размере 6,04% номинальной стоимостью 56 711 руб. 04 коп. перешедшей от истца к ответчику.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2019 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Цуркан Алексей Владикович, Пателин Сергей Евгеньевич и Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Архангельску.
Ответчик и третьи лица в соответствии с положениями части 1 и 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии с положениями частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.
12 сентября 2019 года от третьего лица Цуркана А.В. поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому он принятие решения оставляет на усмотрение суда, просит суд рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
12 сентября 2019 года от третьего лица Пателина С.Е. поступил отзыв на исковое заявление, в котором он сообщил о том, что ему безразлично, какое решение будет принято по данному дела. Указанным третьим лицом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
Общество отзыв на иск не представило.
Представитель истца в ходе судебного заседания заявленные исковые требования подержал в полном объеме.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по делу.
Из материалов дела следует, что 14.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк".
Юрин В.И. являлся участником Общества. С 10.12.2015 ему принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 6,04% номинальной стоимостью 56 711,04 руб.
27.03.2019 истец через нотариуса направил в Общество нотариально удостоверенную оферу участника Общества о продаже доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Принадлежавшую ему долю истец намеревался продать Пателину Сергею Евгеньевичу.
Нотариально удостоверенным заявлением от 15.04.2019 участник Общества Цуркан А.В. сообщил Обществу, что он не дает согласия на отчуждение Юриным В.И. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 6,04 долей третьему лицу.
Указанное заявление Цуркана А.В. было направлено нотариусом Лариной Т.Н. сопроводительным письмом от 16.04.2019 исх. рег. N217 в адрес Общества.
14.05.2019 Юрин В.И. составил нотариальное удостоверенное требование к Обществу о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в уставном капитале, и через нотариуса направил это требование в Общество (почтовый идентификатор 16401027044663).
Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 16401027044663 с официального сайта Почты России, Общество получило указанное требование о приобретении принадлежащей участнику доли в уставном капитале 27 мая 2019 года.
Поскольку до настоящего времени в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены сведения о прекращении участия Юрина В.И. в Обществе в связи с переходом принадлежавшей ему доли в уставном капитале к Обществу, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Протоколом общего собрания участников Общества N47 от 27.02.2017 были утверждены изменения к Уставу Общества. Согласно данным изменениям из Устава Общества был исключен пункт 6.2.9, предусматривающий право участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника.
Пункт 7.1 был изложен в следующей редакции: Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу только с согласия всех участников Общества.
Указанные изменения были зарегистрированы ИФНС России по г. Архангельску 19 мая 2017 года.
Пунктом 5.6 Устава Общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается только с согласия всех участников Общества.
В соответствии с пунктом 5.10 участник Общества, намеренный продать свою доли или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной эти лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 23 Закона N14-ФЗ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
Подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Закона N14-ФЗ установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом требования участника о ее приобретении.
В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Закона N14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте "а" пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N90, Пленума ВАС РФ N14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случае, когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено.
Из материалов дела следует, участник Общества Цуркан А.В. выразил несогласие на отчуждение Юдиным В.И. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества третьему лицу. В отзыве на иск Цуркан А.В. подтвердил данные обстоятельства.
Ответчиком 27 мая 2019 года получено требование Юдина В.И. о приобретении Обществом принадлежащей участнику доли в уставном капитале Общества. Об ином ответчиком не заявлено. Таким образом, в соответствии с подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Закона N14-ФЗ доля Юдина В.И. перешла к Обществу с момента получения Обществом требования истца о приобретении Обществом принадлежащей участнику доли в уставном капитале Общества.
Судом установлено, что на день вынесения резолютивной части решения по настоящему делу в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены сведения о прекращении участия Юрина В.И. в Обществе в связи с переходом принадлежавшей ему доли в уставном капитале к Обществу.
Наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об истце как участнике Общества в условиях его выхода нарушает права истца, поскольку предоставляет недостоверную информацию о его участии неопределенному кругу третьих лиц.
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
На основании вышеизложенного исковые требования Юрина В.И. подлежат удовлетворению.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Исковые требования Юрина Виктора Ивановича удовлетворить.
Признать ранее принадлежавшую Юрину Виктору Ивановичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН 1112901007240) в размере 6,04% номинальной стоимостью 56 711 руб. 04 коп. перешедшей от Юрина Виктора Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН 1112901007240).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (ОГРН 1112901007240) в пользу Юрина Виктора Ивановича 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Н.А. Кузьмина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка